天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇绿生态2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.48元，募集资金总额为337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元；截至2022年9月6日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的使用
情况具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 33,800.00 |
| 减：保荐承销费（含税） | 400.00 |
| 实际收到募集资金金额 | 33,400.00 |
| 减：2022年投入募集资金总额 | 15,508.51 |
| 其中：募投项目前期投入置换金额 | 3,978.89 |
| 募集资金到账后投入募投项目金额 | 11,529.62 |
| 减：置换前期发行费金额 | 75.47 |
| 减：支付其他发行费用 | 106.00 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 22.25 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 17,732.27 |
| 其中：用于现金管理的募集资金 | 13,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 4,732.27 |
| 减：本年度投入募集资金总额 | 11,051.38 |
| 加：利息收入（冲减银行手续费） | 272.62 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 6,953.51 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》并结合公司经营需要，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立了台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2022年9月，公司在招商银行股份有限公司武汉分行开设原募集资金专户（账号：755942519810109）作为公司的募集资金专户；子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）分别在中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行（账号：3901180029200189930）上海浦东发展银行宁波开发区支行（账号：94110078801300003618）、招商银行股份有限公司武汉分行（账号：
574906195110816）开设了募集资金专户。
2023年6月，汇绿园林在兴业银行股份有限公司宁波分行（账号：
388010100101521398、账号：388010100101521425）开设了募集资金专户。
截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 专户余额 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 755942519810109 | 94.94 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行 | 3901180029200189930 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 94110078801300003618 | 3,370.19 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 574906195110816 | 2,122.16 |
| 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 388010100101521398 | 464.90 |
| 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 388010100101521425 | 901.32 |
| 合计 | 6,953.51 |
（三）募集资金监管情况
2022年9月，公司与招商银行股份有限公司武汉分行、天风证券签署了《募集资金三方监管协议》，并会同汇绿园林分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司武汉分行及天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。
2023年6月，公司、汇绿园林与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、天风证券签署了《募集资金四方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行
不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换的情况
2022年10月17日，经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,054.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2022年10月17日出具了众环专字(2022)0112269号《关于汇绿生态科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年9月27日公司召开了第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，在不改变募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品。上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权公司总经理全权负责具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（六）节余募集资金使用的情况
本年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（七）超募资金使用的情况
本年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为：汇绿生态截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了汇绿生态截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。经核查，保荐机构认为，汇绿生态2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法规和公司《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 11,051.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,559.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.75% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2,503.36 | 5,949.29 | 99.15 | 注1 | 否 | ||
| 2、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程 | 否 | 12,400.00 | 12,400.00 | 5,912.95 | 8,575.53 | 69.16 | 注2 | 否 | ||
| EPC总承包 | ||||||||||
| 3、总部办公楼项目 | 是 | 6,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 是 | ||
| 4、偿还银行贷款 | 否 | 9,400.00 | 9,400.00 | - | 9,400.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 5、梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） | 否 | - | 2,851.58 | 599.45 | 599.45 | 21.02 | 注3 | 否 | ||
| 6、S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC） | 否 | - | 2,986.89 | 2,035.62 | 2,035.62 | 68.15 | 注4 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 33,800.00 | 33,638.47 | 11,051.38 | 26,559.89 | 78.96 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次终止的项目为总部办公楼项目，鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公楼的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途用于主营业务发展，新募投项目包括（1）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（2）S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC），有利于提高资金的有效使用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月17日，经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,054.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2022年10月17日出具了众环专字(2022)0112269号《关于汇绿生态科技集团股份有限公司以自筹资金 | |||||||||
| 预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年9月27日公司召开了第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，在不改变募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品。上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权公司总经理全权负责具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目的实施，预计可获得22.95%的内部收益率。凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目截止报告期末已完工尚未完成工程结算。注2：“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程 EPC 总承包”（简称“五条路工程 EPC 总承包”），公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过五条路工程 EPC 总承包项目的实施，预计可获得22.85%的内部收益率。五条路工程 EPC 总承包项目截止报告期末处于正常施工中。注3：“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）”（简称“梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包”），公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包项目的实施，预计可获得19.47%的内部收益率。梁子湖区环湖生态治理一期工程总承包项目截止报告期末按照计划投入中。
注4：“S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）”（简称“鄂州机场快速通道绿化工程总承包”），公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目的实施，预计可获得28.27%的内部收益率。鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目截止报告期末按照计划处于正常施工中。注5：公司于 2023 年 5 月 26 日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，2023年6月12日召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对募集资金投资总部办公楼项目进行了终止，新的募集资金投资项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）及S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）。变更前后募集资金差额暂存于募集资金专户。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC） | 总部办公楼项目 | 2,851.58 | 599.45 | 599.45 | 21.02 | 否 | |||
| S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC） | 2,986.89 | 2,035.62 | 2,035.62 | 68.15 | 否 | ||||
| 合计 | 5,838.47 | 2,635.07 | 2,635.07 | 45.13 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次终止的项目为总部办公楼项目，鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公楼的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途用于主营业务发展，新募投项目包括（1）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（2）S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承 | ||||||||
| 包（EPC），有利于提高资金的有效使用。 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张 韩
天风证券股份有限公司
2024年04月26日