汇绿生态：2023年度董事会工作报告

汇绿生态科技集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉地履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年公司全年经营情况稳定，实现营业收入684,835,965.52元，较上年同期增加

12.07%；归属于上市公司股东的净利润57,358,915.24元，较上年同期减少1.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,393,722.73元，较上年同期减少6.53%。在公司业务分类中，工程施工是主要收入来源，全年工程施工收入占比保持在87.31%，设计、苗木以及其他收入占比12.69%。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2023年度，公司董事会共召开12次会议，审议并通过58项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体情况如下：

序号	届次	时间	议案
1	第十届第十一次会议	2023年1月19日	议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
			议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
			议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

			议案四：《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的提案》
2	第十届第十二次会议	2023年2月10日	议案：《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3	第十届第十三次会议	2023年3月22日	议案一：《关于汇绿园林签订捐赠协议的议案》
			议案二：《关于对外捐赠授权的议案》
4	第十届第十四次会议	2023年4月20日	议案一：《2022年度董事会工作报告》
			议案二：《2022年度财务报告》
			议案三：《2022年年度报告及摘要》
			议案四：《2022年度利润分配预案》
			议案五：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》
			议案六：《公司2022年度内部控制自我评价报告》
			议案七：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
			议案八：《关于审核2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
			议案九：《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》
			议案十：《关于2022年度计提资产减值的议案》》
			议案十一：《2022年度证券投资情况专项说明》
			议案十二：《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
			议案十三：《公司2022年度社会责任报告》
			议案十四：《关于对外投资设立全资子公司的议案》
			议案十五：《关于提请召开2022年年度股东大会的提案》
5	第十届第十五次会议	2023年4月26日	议案：《2023年第一季度报告》
6	第十届第十六次会议	2023年5月26日	议案一：《关于根据股东大会授权办理公司注册资本变更暨<公司章程>调整事宜的议案》
			议案二：《关于变更部分募集资金用途的议案》
			议案三：《关于新增募集资金专项账户的议案》
			议案四：《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的提案》
			议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
			议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以下内容逐项审议
			1、本次发行证券的种类

7	第十届第十七次会议	2023年7月28日	2、发行规模
			3、票面金额和发行价格
			4、债券期限
			5、票面利率
			6、还本付息的期限和方式
			7、转股期限
			8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
			9、转股价格向下修正条款
			10、转股股数的确定方式
			11、赎回条款
			12、回售条款
			13、转股年度有关股利的归属
			14、发行方式及发行对象
			15、向原股东配售的安排
			16、债券持有人会议相关事项
			17、本次募集资金用途
			18、评级事项
			19、担保事项
			20、募集资金存管
			21、本次发行方案的有效期
			议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
			议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
			议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
			议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
			议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

			议案十一：《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
8	第十届第十八次会议	2023年8月15日	议案一：《2023年半年度报告及摘要》

			议案二：《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
			议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			议案四：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
			议案五：《关于变更审计部负责人的议案》
			议案六：《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
9	第十届第十九次会议	2023年9月27日	议案：《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》
10	第十届第二十次会议	2023年10月25日	议案一：《2023年第三季度报告》
			议案二：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			议案三：《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
11	第十届第二十一次会议	2023年11月15日	议案一：《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
			议案二：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
			议案三：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
			议案四：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
			议案五：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》
12	第十届第二十二次会议	2023年12月12日	议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
			议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
			议案三：《关于修订暨制定公司相关制度的议案》
			1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
			2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
			3、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》
			4、《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》
			5、《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
			6、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实

施细则>的议案》

7、《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

议案四：《关于更换公司第十届董事会审计委员会部分成员的议案》

议案五：《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》

（二）股东大会召集情况

2023年度，公司董事会共召集了7次股东大会，严格执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，具体情况如下：

序号	届次	时间	议案
1	2023年第一次临时股东大会	2023年2月6日	1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
			2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
			3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
2	2022年年度股东大会	2023年5月11日	1、《2022年度董事会工作报告》
			2、《2022年度财务报告》
			3、《2022年年度报告及摘要》
			4、《2022年度利润分配预案》
			5、《关于续聘2023年年度审计机构的议案》
			6、《2022年度监事会工作报告》
			7、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
			8、《关于审核2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
			9、《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》
			10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
3	2023年第二次股东大会	2023年6月12日	1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
			1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
			2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以下内容逐项审议
			2.01、本次发行证券的种类
			2.02、发行规模
			2.03、票面金额和发行价格

4	2023年第三次股东大会	2023年8月14日	2.04、债券期限
			2.05、票面利率
			2.06、还本付息的期限和方式
			2.07、转股期限
			2.08、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
			2.09、转股价格向下修正条款
			2.10、转股股数的确定方式
			2.11、赎回条款
			2.12、回售条款
			2.13、转股年度有关股利的归属
			2.14、发行方式及发行对象
			2.15、向原股东配售的安排
			2.16、债券持有人会议相关事项
			2.17、本次募集资金用途
			2.18、评级事项
			2.19、担保事项
			2.20、募集资金存管
			2.21、本次发行方案的有效期
			3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
			4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
			6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
			8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
			9、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
			10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
5	2023年第四次股东大会	2023年8月31日	1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	2023年第五次股东大会	2023年11月10日	1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7	2023年第六次股东大会	2023年12月28日	1、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
			2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
			3、《关于修订暨制定公司相关制度的议案》以下内容逐项审议：
			3.1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
			3.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.3、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如下：

专门委员会	届次	时间	议案
战略委员会	第十届第四会议	2023年4月20日	议案一：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
			议案二：《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》
			议案三：《关于对外投资设立全资子公司的议案》
	第十届第五次会议	2023年7月28日	议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
			议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
			议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
			议案五：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
			议案六：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
审计委员会	第十届第五次会议	2023年4月20日	议案一：《2022年度财务报告》
			议案二：《2022年年度报告及摘要》
			议案三：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》
			议案四：《公司2022年度内部控制自我评价报告》
			议案五：《评估外部审计机构的独立性和专业性》
			议案六：《关于2022年度计提资产减值的议案》
			议案七：《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
			议案八《2023年第一季度审计工作报告》
			议案九：《2022年度审计工作报告》
	第十届第六次会议	2023年4月26日	议案：《2023年第一季度报告》
	第十届第七次会议	2023年7月28日	议案：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
	第十届第八次会议	2023年8月15日	议案一：《2023年半年度报告》
			议案二：《2023年半年度内部审计工作报告》

			议案三：《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
			议案四：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			议案五：《关于变更公司内部审计部负责人的议案》
	第十届第九次会议	2023年10月25日	议案一：《2023年第三季度报告》
			议案二：《2023年第三季度审计工作报告》
			议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			议案四：《2021年度非公开发行募集资金存放与使用情况报告》
			议案五：《2024年度审计工作计划》
薪酬与考核委员会	第十届第三次会议	2023年4月20日	议案：《关于审核2022年度公司董事监事、高级管理人员薪酬情况的议案》
	第十届第四次会议	2023年11月15日	议案：《评价2023年前三季度高管工作情况》
	第十届第五次会议	2023年12月12日	议案：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，勤勉、认真、谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、董事及高级管理人员的薪酬、股权激励相关事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）利润分配情况

2023年公司实施分红派息如下：

公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。2023年5月5日，公司完成了4,225,000股限制性股票激励计划首次授予完成的登记手续，总股本由775,446,428股增至779,671,428股。本次权益分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整：即以公司现有总股本779,671,428股为基数，总计分配金额为46,526,785.68元，向全体股东每10股派发现金红利0.596748元（含税）。公司努力为股东创造价值，积极回报股东，实现与投资者共享成长收益。

（六）对外担保情况

公司为全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度，报告期内，公司累计对外担保总金额为39,381.57万元（含报告期内提供担保又解除担保的金额），对外担保总额占公司合并报表最近一期经审计净资产的比例为

25.92%。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及控股子公司未发生逾期债务，不涉及相关担保引起的诉讼风险。

（七）募集资金及使用情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金26,559.89万元，保荐承销费（含税）400万元，支付其他发行费用106万元，利息收入（含银行手续费支出）294.87万元。募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入的3,978.89万元已从募集资金专户转出，截至2023年12月31日募集资金余额为6,953.51万元。

（八）信息披露工作与投资者关系管理工作

报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司组织召开了年度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在互动易咨询问题34条；对投资者来电、来信问题进行解答，积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。报告期内，公司共接待投资者调研五次，今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。

三、2024年工作展望

（一）聚焦主业，推动公司高质量发展

2024年公司仍将以“致力生态领域事业、营建人类美好家园”为使命，崇尚生态文明建设、专注于风景园林事业，确立以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向，完善管理体系，优化经营结构、整合内外资源，力争成为具有科技创新能力、品牌价值与核心竞争力的综合性现代生态企业。

公司将在主营业务健康发展的前提下，合理增加股权投资的比例，一方面通过对私募基金及其他投资工具的投资，获得一定的财务性投资收益；另一方面在新技术新材料领域做股权投资，以获得新的利润增长及发展机会。

（二）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用

2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。

（三）提升公司治理水平

公司将根据最新发布的法律法规不断完善内部管理制度，建立健全内部控制体系，防范公司经营风险，规范公司运作，加强公司管理团队建设，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与监管部门组织的各项培训活动，提升个人履职能力，进而提升公司的整体治理水平。

（四）高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理

2024年度，公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会2024年4月26日