申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对灵鸽科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.60元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,500.00万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为84,000,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币14,826,886.79元，实际募集资金净额为人民币69,173,113.21元。截至2023年12月12日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2023）第ZA15606号）。
公司于2023年12月19日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2024年1月17日实施完毕。公司已于2024年1月18日收到超额配售选择权新增发行2,250,000.00股对应的募集资金总额12,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额12,599,787.74元。截至2024年1月18日，上述募集
资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2024）第ZA10030号）。公司与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，于2024年1月4日第三届董事会第二十五次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 北京银行股份有限公司无锡梁溪支行 | 20000042037400137499916 | 73,089,695.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2023年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 84,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 14,826,886.79 |
| 实际募集资金净额 | 69,173,113.21 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | - |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | - |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | - |
| 本年度使用募集资金 | - |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | - |
| 加：尚未支付的发行费用及通过自筹资金预先支付的发行费用 | 3,912,735.83 |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | - |
| 本年度银行存款利息收入 | 3,846.23 |
| 本年度理财产品收益 | - |
| 减：累计手续费支出 | |
| 其中：以前年度手续费支出 | - |
| 本年度手续费支出 | - |
| 截至2023年12月31日募集资金结余 | 73,089,695.27 |
| 减：保证金、押金 | - |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 使用募集资金向控股子公司提供委托贷款 | - |
| 使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 | - |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 73,089,695.27 |
| 其中：结构性存款 | - |
（三）募集资金置换情况
本年度，公司不存在募集资金置换情况。2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,712,948.10元置换预先已支付的发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月20日出具了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10248号）；申万宏源证券承销保荐发表了
核查意见。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2023年公司没有闲置募集资金进行现金管理情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：灵鸽科技公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对灵鸽科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：灵鸽科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：无锡灵鸽机械股份有限公司 2023年度
单位：人民币元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 81,772,900.95 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 物料处理成套装备制造基地建设项目二期 | 否 | 110,000,000.00 | 70,000,000.00 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 否 |
| 研发及展示中心建设项目 | 否 | 40,000,000.00 | 11,772,900.95 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 150,000,000.00 | 81,772,900.95 | - | - | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 无 | ||||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 无 | ||||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金置换情况” | ||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 | ||||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 无 | ||||||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 无 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||
注1：募集资金净额包含了报告期后2024年1月公司行使超额配售选择权后实际募集的资金净额12,599,787.74元。注2：公司于2024年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后拟投入募集资金总额8,177.29万元，其中：“物料处理成套装备制造基地建设项目二期”调整后拟投入募集资金总额70,000,000.00元，“研发及展示中心建设项目” 调整后拟投入募集资金总额11,772,900.95元。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张兴忠 李晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日