申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对灵鸽科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.60元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,500.00万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为84,000,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币14,826,886.79元，实际募集资金净额为人民币69,173,113.21元。截至2023年12月12日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2023）第ZA15606号）。
公司于2023年12月19日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2024年1月17日实施完毕。公司已于2024年1月18日收到超额配售选择权新增发行2,250,000.00股对应的募集资金总额12,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额12,599,787.74元。截至2024年1月18日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2024）第ZA10030号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，于2024年1月4日第三届董事会第二十五次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与申万宏源证券承销保荐、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
依据《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额81,772,900.95元低于原拟投入募集资金金额150,000,000.00元。
为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
| 1 | 物料处理成套装备制造基地建设项目二期 | 110,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 2 | 研发及展示中心建设项目 | 40,000,000.00 | 11,772,900.95 |
| 合计 | 150,000,000.00 | 81,772,900.95 | |
四、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开发行股票
实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额。公司调整拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、相关审议程序
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第四次会议、第四次监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，并经公司独立董事专门会议审查通过，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。调整事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规及公司章程的规定。公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张兴忠 李晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日