申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对灵鸽科技预计2024年度日常关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买原材料、接受建筑工程劳务 | 13,200,000.00 | 7,090,781.22 | 企业经营需要 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | ||||
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 13,200,000.00 | 7,090,781.22 | - |
（二）关联方基本情况
1、无锡恒隆锦筑装饰工程有限公司
成立日期：2014-08-12
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈君注册资本：1000万元人民币注册地址：无锡市惠河路谢巷128号云舒文创园2号楼301-305室经营范围：建筑装饰工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；五金交电、建筑用材料、装饰装修材料、化工产品及原料（不含危险品）、照明器具、家用电器、日用品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）预计2024年交易金额：270.00万元关联关系：无锡恒隆锦筑装饰工程有限公司法定代表人陈君先生与公司董事、董事会秘书、财务负责人王玉琴女士是夫妻关系。履约能力分析：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
2、无锡灵鼎智能科技有限公司
成立日期：2020-07-23公司类型：有限责任公司法定代表人：李华林注册资本：1000万元人民币注册地址：无锡市滨湖区青龙山108号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；纺织专用设备制造；农副食品加工专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业设计服务；智能控制系统集成；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）预计2024年交易金额：1,000.00万元
关联关系：公司持有无锡灵鼎智能科技有限公司40%的股权。履约能力分析：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
3、惠山区洛社镇黄海峰建筑工程服务部
成立日期：2017-04-14公司类型：个体工商户法定代表人：黄海峰注册资本：3万元人民币注册地址：无锡市惠山区洛社镇张镇桥村经营范围：建筑工程服务（不含资质）；装饰装潢服务（不含资质）；泥瓦工维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）预计2024年交易金额：50.00万元关联关系：惠山区洛社镇黄海峰建筑工程服务部实际控制人黄海峰先生与公司董事黄海平先生是兄弟关系。
履约能力分析：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、关联交易的定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。
（二）定价公允性
公司与关联方交易价格系按市场方式定价，公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、关联协议的签署及主要内容
在预计的2024年度日常性关联交易金额范围内，由公司管理层根据实际业务开展的需要，按合同签署的流程及相关规定，与关联方签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
本次审议的关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东利益。
公司日常性关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，交易的决策按照公司的相关制度进行，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
五、履行的决策程序
2024年4月25日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事玉琴、黄海平回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。2024年4月25日公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次预计与关联方发生的交易金额超过公司最近一期经审计总资产或市值2%但未超过3,000.00万元，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
灵鸽科技本次2024年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，相关议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，相关议案无需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，公司本次预计关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，本次预计关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。
综上，保荐机构对于公司本次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张兴忠 李晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日