证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-015
汇绿生态科技集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十四次会议于2024年4月16日以书面方式通知各位董事，会议于2024年4月26日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事张志宏先生因工作原因以通讯方式参加会议。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
议案二：审议通过《关于<2023年度财务报告>的议案》公司2023年度财务报表由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年度审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。议案三：审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
议案四：审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。议案五：《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》独立董事张志宏先生、张开华先生、吴京辉女士对本议案回避表决。公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会依据相关报告等，对公司在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权议案六：审议通过《关于审核2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
（1）独立董事津贴严格按照2022年第二次临时股东大会审议通过的方案执行；
（2）董事会董事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬；
（3）监事会监事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬；公司依据薪酬及考核制度，对管理人员2023年度的工作业绩进行考核，并计算2023年度薪酬。符合公司相关规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。议案七：审议通过《关于2023年度计提资产减值的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对截止2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。2023年度公司计提各类信用及资产减值损失共计2,695.61万元，减少2023年度合并报表利润总额2,695.61万元。
公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。议案八：审议通过《关于<2023年度证券投资情况专项说明>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2023年度证券投资情况专项说明》。议案九：审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年度社会责任报告》。议案十：审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。议案十一：审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2023年度财务报表，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为57,358,915.24元，母公司净利润为43,530,903.54元。2023年度母公司期末可供股东分配的利润为49,679,885.52元。2023年度利润分配预案：
拟以2023年12月31日公司总股本股779,671,428为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股，也不以公积金转增股本。
如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
董事会认为：2023年度利润分预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将本分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
议案十二：审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
提请聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2024年度财务和内部控制审计。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
议案十三：审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
同意为公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度。授权董事长根据全资子公司的实际需求，签署担保相关文件。
上述担保额度授权期限自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之前一日。
董事会认为：根据公司战略发展目标和公司业务发展情况。本次担保额度，考虑了公司的正常资金需求，并能够促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。董事会同意本次对全资子公司担保的额度，在提交2023年年度股东大会审议通过后逐步实施。
公司的全资子公司近年来经营状况良好，资产负债率均在合理的范围内，具备债务偿还能力。不会对公司产生不利影响。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对
全资子公司提供担保额度的公告》。
议案十四：审议通过《关于公司及控股子公司申请授信融资额度的议案》同意2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币16亿元，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构贷款当期总额度（贷款余额）不超过9亿元整。
公司及子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内，提供抵押担保。上述授信融资额度授权期限自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五：审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
议案十六：审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.625万股。
本次解限事宜在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
公司股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事刘斌先生、石磊先生、严琦女士已回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
议案十七：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
议案十八：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
议案十九：审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的提案》
公司拟于2024年5月20日（星期一）召开公司“2023年年度股东大会”，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议以上所有需要股东大会审议的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月27日