证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2024-035债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计340人，本次解除限售的限制性股票数量为2,901,500股，占公司股本总额的0.355%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年5月6日。
3、本次解除限售的董事、高管人员所持股份将遵照中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定执行。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售条件成就的340名激励对象合计持有的290.15万股限制性股票办理解除限售事宜。有关情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及履行的程序
1、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月16日至2021年4月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年5月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2021）第371C000287号），对公司截至2021年5月28日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.31元，拟向激励对象授予24,285,000股限制性股票，激励对象共750人。截至2021年5月28日止，公司指定的认购资金专用账户收到750名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金80,383,350.00元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额56,098,350.00元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为2021年5月17日，授予股份的上市日期为2021年6月7日。
7、2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2021年11月26日注销完成了上述4人所持限制性股票80,000股。
8、2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第371C000125号），对公司截至2022年3月9日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.56元，343名限制性股票激励对象实际缴纳新增股本人民币5,838,000.00元。上述股份于2022年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成，上市日期为2022年3月22日。
9、 2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有11人因个人原因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。2022年3月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年5月13日注销完成了上述11人所持限制性股票240,000股。
10、 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月24日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为9,578,000 股，上述股份已于2022年6月8日上市流通。
11、 经2022年6月29日召开的第十届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、
法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年9月30日注销完成。
12、2023 年4月10日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份符合解除限售条件的激励对象共计343人，本次解除限售的限制性股票数量共计291.90万股,上市流通日为2023年5月9日。
13、2023 年4月10日公司召开的第十届董事会第七次会议、2023年5月12日公司召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股由公司回购注销。上述股份已于2023年7月13日注销完成。
14、2023年5月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计717人，本次可解除限售的限制性股票数量共计697.95万股,上市流通日为2023年6月8日。
15、2024年1月19日公司召开的第十届董事会第十八次会议、2024年2月5日公司召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有10人因离职、退休，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票66,500股由公司回购注销。上述股份已于2024年4月24日注销完成。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期说明
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。”
2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司预留授予股份授予日为2022年 2月 18日，上市日期为2022年3月22日。公司预留授予股份第二个限售期已于 2024 年 3月 21日满12个月。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司2021年限制性股票激励计划，激励对象获授的预留授予股份第二个限售期解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |
| 1 | 公司层面业绩考核目标： | 公司需满足下列两个条件之一： | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为3.86亿元，达到公司层面业绩目标。 |
| （1）2023年营业收入不低于60亿元 | |||
| （2）2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于3亿元 | |||
| 2 | 个人绩效考核要求 | 考核等级及解锁比例 | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对342名预留股份激励对象2023 年度绩效情况进行了考核，结果为：A级为340人，D级为2人。 |
| A：100%。 | |||
| B：80%，剩余限制性股票注销。 | |||
| C：60%，剩余限制性股票注销。 | |||
| D：不予行权，剩余限制性股票注销。 | |||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划设定的预留授予股份第二个限售期的解除限售条件已经成就，其中340名激励对象符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的不能解除限售股份的情形，根据制度要求可办理相关解除限售事宜。
本次拟实施的解除限售相关内容与已披露的公司《2021年限制性股票激励计划》
不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期参与考核的激励对象共计342人，其中满足解除限售条件的激励对象共计340人，可解除限售的限制性股票数量共计290.15万股，占目前公司总股本817,364,784股的0.355%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 预留股票授予数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 预留授予股份剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 张战旗 | 董事、副总裁 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0.00 |
| 杜立新 | 董事 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 张克明 | 董事 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 商成钢 | 高管 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 于守政 | 高管 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 李文继 | 高管 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 郭 恒 | 高管 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 吕文泉 | 高管 | 5.00 | 2.50 | 2.50 | 0.00 |
| 徐 峰 | 高管 | 10.00 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
| 中层管理人员、核心骨干（331人） | 485.30 | 242.65 | 242.65 | 0.00 | |
| 合计 | 580.30 | 290.15 | 290.15 | 0.00 | |
本次解除限售后，公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份剩余未解除限售的限制性股票数量共计1.25万股，将由公司回购注销。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 11,322,892 | 1.39% | -2,901,500 | 8,421,392 | 1.03% |
| 1、股权激励限售股 | 9,862,000 | 1.21% | -2,901,500 | 6,960,500 | 0.85% |
| 2、高管锁定股 | 1,460,892 | 0.18% | 1,460,892 | 0.18% | |
| 二、无限售条件流通股 | 806,041,892 | 98.61% | 2,901,500 | 808,943,392 | 98.97% |
| 1、人民币普通股 | 579,973,377 | 70.96% | 2,901,500 | 582,874,877 | 71.31% |
| 2、境内上市外资股（B股） | 226,068,515 | 27.66% | 226,068,515 | 27.66% | |
| 三、股份总数 | 817,364,784 | 100.00% | 0.00 | 817,364,784 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予股份第二个限售期符合解除限售条件的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：经监事会核查，公司342名激励对象与2021年限制性股票激励计划预留股份的激励对象名单相符，其中2名激励对象考核为D级，其所持尚未解锁的预留授予股份将由公司回购注销；其他340名激励对象考核结果为A，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的预留授予股份第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、公司第十届董事会第二十次会议决议；
3、第十届监事会第十三次会议对相关事项出具的书面审核意见；
4、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会2024年 4 月 27 日