汇绿生态科技集团股份有限公司
二〇二三年度股东大会
会议议案（2024-025）
二〇二四年四月
汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年度股东大会
会议议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告》的议案》 |
| 3 | 《关于《2023年度财务报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 6 | 《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 8 | 《关于续聘2024年年度审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 10 | 《关于公司及控股子公司申请授信融资额度的议案》 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 12 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案全体股东：
现将《2023年度董事会工作报告》提请股东大会审议：
2023年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，恪守对全体股东负责的原则，勤勉地履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定发展。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年公司全年经营情况稳定，实现营业收入684,835,965.52元，较上年同期增加12.07%；归属于上市公司股东的净利润57,358,915.24元，较上年同期减少
1.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,393,722.73元，较上年同期减少6.53%。在公司业务分类中，工程施工是主要收入来源，全年工程施工收入占比保持在87.31%，设计、苗木以及其他收入占比12.69%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2023年度，公司董事会共召开12次会议，审议并通过58项议案，对公司经营发展中的重要事项进行了审议，履行了董事会的决策管理职责，会议的召集、召开程序合法合规，作出的决议合法有效。全体董事能够按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时出席董事会会议，积极发表意见并审慎表决，忠实、勤勉地履行所应承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。会议具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 第十届第十一次会议 | 2023年1月19日 | 议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 |
| 议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
| 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 | |||
| 议案四：《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的提案》 | |||
| 2 | 第十届第十二次会议 | 2023年2月10日 | 议案：《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 第十届第十三次会议 | 2023年3月22日 | 议案一：《关于汇绿园林签订捐赠协议的议案》 |
| 议案二：《关于对外捐赠授权的议案》 | |||
| 4 | 第十届第十四次会议 | 2023年4月20日 | 议案一：《2022年度董事会工作报告》 |
| 议案二：《2022年度财务报告》 | |||
| 议案三：《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 议案四：《2022年度利润分配预案》 | |||
| 议案五：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》 | |||
| 议案六：《公司2022年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 议案七：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 | |||
| 议案八：《关于审核2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 议案九：《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》 | |||
| 议案十：《关于2022年度计提资产减值的议案》》 | |||
| 议案十一：《2022年度证券投资情况专项说明》 | |||
| 议案十二：《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案十三：《公司2022年度社会责任报告》 | |||
| 议案十四：《关于对外投资设立全资子公司的议案》 | |||
| 议案十五：《关于提请召开2022年年度股东大会的提案》 | |||
| 5 | 第十届第十五次会议 | 2023年4月26日 | 议案：《2023年第一季度报告》 |
| 6 | 第十届第十六次会议 | 2023年5月26日 | 议案一：《关于根据股东大会授权办理公司注册资本变更暨<公司章程>调整事宜的议案》 |
| 议案二：《关于变更部分募集资金用途的议 |
案》
| 案》 |
| 议案三：《关于新增募集资金专项账户的议案》 |
| 议案四：《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的提案》 |
| 7 | 第十届第十七次会议 | 2023年7月28日 | 议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以下内容逐项审议 | |||
| 1、本次发行证券的种类 | |||
| 2、发行规模 | |||
| 3、票面金额和发行价格 | |||
| 4、债券期限 | |||
| 5、票面利率 | |||
| 6、还本付息的期限和方式 | |||
| 7、转股期限 | |||
| 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 | |||
| 9、转股价格向下修正条款 | |||
| 10、转股股数的确定方式 | |||
| 11、赎回条款 | |||
| 12、回售条款 | |||
| 13、转股年度有关股利的归属 | |||
| 14、发行方式及发行对象 | |||
| 15、向原股东配售的安排 | |||
| 16、债券持有人会议相关事项 | |||
| 17、本次募集资金用途 | |||
| 18、评级事项 | |||
| 19、担保事项 | |||
| 20、募集资金存管 | |||
| 21、本次发行方案的有效期 | |||
| 议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关 |
主体承诺的议案》
| 主体承诺的议案》 |
| 议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 |
| 议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 |
议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
| 议案十一：《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第十届第十八次会议 | 2023年8月15日 | 议案一：《2023年半年度报告及摘要》 |
| 议案二：《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 议案五：《关于变更审计部负责人的议案》 | |||
| 议案六：《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第十届第十九次会议 | 2023年9月27日 | 议案：《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》 |
| 10 | 第十届第二十次会议 | 2023年10月25日 | 议案一：《2023年第三季度报告》 |
| 议案二：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案三：《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 第十届第二十一次会议 | 2023年11月15日 | 议案一：《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》 |
| 议案二：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 | |||
| 议案三：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 | |||
| 议案五：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》 | |||
| 12 | 第十届第二十二次会议 | 2023年12月12日 | 议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 |
议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
| 议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 议案三：《关于修订暨制定公司相关制度的议案》 |
| 1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 3、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》 |
| 4、《关于制定公司<独立董事专门会议制度>的议案》 |
| 5、《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》 |
| 6、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 |
| 7、《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》 |
| 议案四：《关于更换公司第十届董事会审计委员会部分成员的议案》 |
| 议案五：《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召集情况
2023年度，公司董事会共召集了7次股东大会，严格执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月6日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 | |||
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月11日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 |
| 2、《2022年度财务报告》 | |||
| 3、《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 4、《2022年度利润分配预案》 | |||
| 5、《关于续聘2023年年度审计机构的议案》 | |||
| 6、《2022年度监事会工作报告》 | |||
| 7、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 | |||
| 8、《关于审核2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 |
9、《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资
额度的议案》
| 9、《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》 | |||
| 10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 3 | 2023年第二次股东大会 | 2023年6月12日 | 1、《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 4 | 2023年第三次股东大会 | 2023年8月14日 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以下内容逐项审议 | |||
| 2.01、本次发行证券的种类 | |||
| 2.02、发行规模 | |||
| 2.03、票面金额和发行价格 | |||
| 2.04、债券期限 | |||
| 2.05、票面利率 | |||
| 2.06、还本付息的期限和方式 | |||
| 2.07、转股期限 | |||
| 2.08、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 | |||
| 2.09、转股价格向下修正条款 | |||
| 2.10、转股股数的确定方式 | |||
| 2.11、赎回条款 | |||
| 2.12、回售条款 | |||
| 2.13、转股年度有关股利的归属 | |||
| 2.14、发行方式及发行对象 | |||
| 2.15、向原股东配售的安排 | |||
| 2.16、债券持有人会议相关事项 | |||
| 2.17、本次募集资金用途 | |||
| 2.18、评级事项 | |||
| 2.19、担保事项 | |||
| 2.20、募集资金存管 | |||
| 2.21、本次发行方案的有效期 | |||
| 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 | |||
| 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红 |
回报规划的议案》
| 回报规划的议案》 | |||
| 9、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 | |||
| 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 5 | 2023年第四次股东大会 | 2023年8月31日 | 1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 6 | 2023年第五次股东大会 | 2023年11月10日 | 1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 7 | 2023年第六次股东大会 | 2023年12月28日 | 1、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 |
| 2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3、《关于修订暨制定公司相关制度的议案》以下内容逐项审议： | |||
| 3.1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 3.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 3.3、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。具体情况如下：
| 专门委员会 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 战略委员会 | 第十届第四会议 | 2023年4月20日 | 议案一：《关于对全资子公司提供担保额度的议案》 |
| 议案二：《关于公司及控股子公司2023年度申请授信融资额度的议案》 | |||
| 议案三：《关于对外投资设立全资子公司的议案》 | |||
| 第十届第五次会议 | 2023年7月28日 | 议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 | |
| 议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | |||
| 议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 |
议案五：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
| 议案五：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | |||
| 审计委员会 | 第十届第五次会议 | 2023年4月20日 | 议案一：《2022年度财务报告》 |
| 议案二：《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 议案三：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》 | |||
| 议案四：《公司2022年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 议案五：《评估外部审计机构的独立性和专业性》 | |||
| 议案六：《关于2022年度计提资产减值的议案》 | |||
| 议案七：《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案八《2023年第一季度审计工作报告》 | |||
| 议案九：《2022年度审计工作报告》 | |||
| 第十届第六次会议 | 2023年4月26日 | 议案：《2023年第一季度报告》 | |
| 第十届第七次会议 | 2023年7月28日 | 议案：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |
| 第十届第八次会议 | 2023年8月15日 | 议案一：《2023年半年度报告》 | |
| 议案二：《2023年半年度内部审计工作报告》 | |||
| 议案三：《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案五：《关于变更公司内部审计部负责人的议案》 | |||
| 第十届第九次会议 | 2023年10月25日 | 议案一：《2023年第三季度报告》 | |
| 议案二：《2023年第三季度审计工作报告》 | |||
| 议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案四：《2021年度非公开发行募集资金存放与使用情况报告》 | |||
| 议案五：《2024年度审计工作计划》 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 第十届第三次会议 | 2023年4月20日 | 议案：《关于审核2022年度公司董事监事、高级管理人员薪酬情况的议案》 |
| 第十届第四次会议 | 2023年11月15日 | 议案：《评价2023年前三季度高管工作情况》 | |
| 第十届第五次会议 | 2023年12月 | 议案：《关于回购注销部分限制性股票并调整 |
12日
| 12日 | 回购价格的议案》 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定规范运作，勤勉、认真、谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、董事及高级管理人员的薪酬、股权激励相关事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（五）利润分配情况
2023年公司实施分红派息如下：
公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。2023年5月5日，公司完成了4,225,000股限制性股票激励计划首次授予完成的登记手续，总股本由775,446,428股增至779,671,428股。本次权益分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整：即以公司现有总股本779,671,428股为基数，总计分配金额为46,526,785.68元，向全体股东每10股派发现金红利
0.596748元（含税）。公司努力为股东创造价值，积极回报股东，实现与投资者共享成长收益。
（六）对外担保情况
公司为全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度，报告期内，公司累计对外担保总金额为39,381.57万元（含报告期内提供担保又解除担保的金额），对外担保总额占公司合并报表最近一期经审计净资产的比例为25.92%。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及控股子公司未发生逾期债务，不涉及相关担保引起的诉讼风险。
（七）募集资金及使用情况
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金26,559.89万元，保荐承销费（含税）400万元，支付其他发行费用106万元，利息收入（含银行手续费支出）294.87万元。募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入的3,978.89万元已从募集资金专户转出，截至2023年12月31日募集资金余额为6,953.51万元。
（八）信息披露工作与投资者关系管理工作
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司组织召开了年度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在互动易咨询问题34条；对投资者来电、来信问题进行解答，积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的线上交流并切实做好未公开信息的保密工作。报告期内，公司共接待投资者调研五次，今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
三、2024年工作展望
（一）聚焦主业，推动公司高质量发展
2024年公司仍将以“致力生态领域事业、营建人类美好家园”为使命，崇尚生态文明建设、专注于风景园林事业，确立以风景园林为主导、水生态、土壤修复“三位一体”的发展方向，完善管理体系，优化经营结构、整合内外资源，力争成为具有科技创新能力、品牌价值与核心竞争力的综合性现代生态企业。
公司将在主营业务健康发展的前提下，合理增加股权投资的比例，一方面通过对私募基金及其他投资工具的投资，获得一定的财务性投资收益；另一方面在新技术新材料领域做股权投资，以获得新的利润增长及发展机会。
（二）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公 司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综
合竞争力。董事 会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事 会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治 理中的核心作用，提升经营质量。
（三）提升公司治理水平
公司将根据最新发布的法律法规不断完善内部管理制度，建立健全内部控制体系，防范公司经营风险，规范公司运作，加强公司管理团队建设，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与监管部门组织的各项培训活动，提升个人履职能力，进而提升公司的整体治理水平。
（四）高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理
2024年度，公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案全体股东：
现将《2023年度董事会工作报告》提请股东大会审议：
2023年度，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展监事会的工作。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开11次会议，会议具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 议案 |
| 1 | 第十届监事会第九次会议 | 2023年1月19日 | 议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 |
| 议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 议案三：《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 | |||
| 2 | 第十届监事会第十次会议 | 2023年2月10日 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 3 | 第十届监事会第十一次会议 | 2023年4月20日 | 议案一：《2022年度监事会工作报告》 |
| 议案二：《2022年度财务报告》 | |||
| 议案三：《2022年年度报告及摘要》 | |||
| 议案四：《2022年度利润分配预案》 | |||
| 议案五：《关于续聘2023年年度审计机构的议案》 | |||
| 议案六：《公司2022年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 议案七：《关于2022年度计提资产减值的议案》 | |||
| 议案八：《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 4 | 第十届监事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 《2023年第一季度报告》 |
| 5 | 第十届监事会第十三次会议 | 2023年5月26日 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 6 | 第十届监事会第十四次会议 | 2023年7月28日 | 议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以下内容逐项审议 | |||
| 1、本次发行证券的种类 | |||
| 2、发行规模 | |||
| 3、票面金额和发行价格 | |||
| 4、债券期限 | |||
| 5、票面利率 | |||
| 6、还本付息的期限和方式 | |||
| 7、转股期限 | |||
| 8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 | |||
| 9、转股价格向下修正条款 | |||
| 10、转股股数的确定方式 | |||
| 11、赎回条款 | |||
| 12、回售条款 | |||
| 13、转股年度有关股利的归属 | |||
| 14、发行方式及发行对象 | |||
| 15、向原股东配售的安排 | |||
| 16、债券持有人会议相关事项 | |||
| 17、本次募集资金用途 | |||
| 18、评级事项 | |||
| 19、担保事项 | |||
| 20、募集资金存管 | |||
| 21、本次发行方案的有效期 |
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
| 议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | |||
| 议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | |||
| 议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 | |||
| 7 | 第十届监事会第十五次会议 | 2023年8月15日 | 议案一：《2023年半年度报告及摘要》 |
| 议案二：《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 议案三：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 议案四：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 8 | 第十届监事会第十六次会议 | 2023年9月27日 | 《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》 |
| 9 | 第十届监事会第十七次会议 | 2023年10月25日 | 议案一：《2023年第三季度报告》 |
| 议案二：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 10 | 第十届监事会第十八次会议 | 2023年11月15日 | 议案一：《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》 |
| 议案二：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 | |||
| 议案三：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 | |||
| 议案四：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 | |||
| 议案五：《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》 |
| 11 | 第十届监事会第十九次会议 | 2023年12月12日 | 议案：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会对公司的财务管理工作进行了有效的监督和检查，认真核查了公司定期报告及有关文件，监事会认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。真实反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对此报告没有异议。
（三）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2023年度内部控制自我评价报告》认真审查后，监事会认为：
公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
（四）检查公司关联交易情况
本年度内，公司无关联交易情况发生，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）检查公司对外担保情况
通过对公司2023年度发生的对外担保的监督、核查，公司本报告期没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。报告期内发生的对外担保事项均履行了必
要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律法规关于上市公司对外提供担保的有关规定。
（六）公司募集资金及使用情况
经对公司报告期内的募集资金使用情况进行检查，监事会认为，2023年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了募集资金使用的情况，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（七）检查公司信息披露情况
监事会对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况进行了监督和检查，认为公司2023年披露的信息真实、准确、完整，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况
经核查，监事会认为，报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，公司对相关内幕信息知情人进行提示并做好登记工作。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（九）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等要求，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作：
1、将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作；
2、积极出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
3、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对
外担保等重要方面实施检查；
5、提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
汇绿生态科技集团股份有限公司
监事会2024年4月26日
议案三：关于《2023年度财务报告》的议案全体股东：
公司2023年度财务报表由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年度审计报告》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案四：关于《2023年年度报告及摘要》的议案全体股东：
公司于 2024 年4月27日向广大投资者披露《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案五：关于审核2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案全体股东：
公司依据薪酬及考核制度，对管理人员2023年度的工作业绩进行考核，并计算2023年度薪酬。符合公司相关规定。现提请股东大会审议：
（1）独立董事津贴严格按照2022年第二次临时股东大会审议通过的方案执行；
（2）董事会董事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬；
（3）监事会监事在公司领取薪酬均为兼任公司管理岗位领取的岗位薪酬。
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董事会2024年4月26日
议案六：关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案全体股东：
公司于 2024 年4月27日向广大投资者披露《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现提请股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案七：关于2023年度利润分配预案全体股东：
现将《2023年度利润分配预案》提请股东大会审议：
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2023年度财务报表，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为57,358,915.24元，母公司净利润为43,530,903.54元。2023年度母公司期末可供股东分配的利润为49,679,885.52元。2023年度利润分配预案：
以2023年12月31日的公司总股本779,671，428股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。2023年年度不送红股，也不进行资本公积金转增。
如本次预案实施前，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时的公司的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年4月26日
议案八：关于续聘2024年年度审计机构的议案全体股东：
《关于续聘2024年年度审计机构的议案》已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司拟续聘聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的具有证券、期货从业资格的财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。聘任该所为本公司进行2024年度财务和内部控制审计。
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，中审众环所在汇绿生态科技集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为0家。
2．投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次；
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：彭翔，中审众环合伙人。2000 年成为中国注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署4家上市公司审计报告情况。
签字注册会计师：刘卫民，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：郭幼英，中审众环合伙人。2005 年成为中国注册会计师，2008 年起开始在中审众环执业，2010 年起开始从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监
管措施的记录。3．独立性中审众环及拟项目合伙人彭翔、拟签字注册会计师刘卫民、拟项目质量控制复核人郭幼英不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费2023年度审计收费60万元，内控审计收费20万元。2022年度审计收费60万元，内控审计收费20万元。具体金额以实际签订合同为准，审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并经双方友好协商确定。
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董事会2024年4月26日
议案九：关于对全资子公司提供担保额度的议案全体股东：
综合考虑公司业务发展情况，为提高全资子公司的盈利能力，合理运用资金，计划为全资子公司汇绿园林建设发展有限公司提供不超过总额为人民币16亿元的担保额度。授权董事长根据全资子公司的实际需求，签署担保相关文件。
上述担保额度授权期限自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之前一日。
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董事会2024年4月26日
议案十：关于公司及控股子公司2024年度申请授信融资额度的议案
根据经营需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币16亿元，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，具体授信额度以公司与金融机构签订的协议为准。授权有效期内，公司及控股子公司向银行等金融机构贷款当期总额度（贷款余额）不超过9亿元整。
公司及控股子公司拟以自有资产（包括但不限于房产、土地、存货、应收账款、设备、商标等）在上述融资额度内，提供抵押担保。
上述授信融资额度授权期限（有效期）自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会召开之前一日。
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董事会2024年4月26日
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件等；
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，按照监管部门的意见，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求发生变化，决定或调整本次发行的时机、实施进度、募集资金规模、发行数量、发行价格、定价原则、具体认购方法、发行对象的选择、签署股份认购协议、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行及上市有关的申报材料，回复监管部门的问询意见，执行与本次发行有关的其他程序，并处理与本次发行有关的信息披露事宜；
5、根据本次发行结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；适时变更公司注册资本、修订公司章程相应条款，并办理工商变更事宜；
6、如本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门要求发生变化，或是出现不可抗力事件，或是出现其他足以导致本次发行方案难以实施的情形，或是虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的，除涉及法律法规及《公司章程》规定的必须由股东大会重新审议的事项之外，可酌情决定延期，或是终止本次发行方案，或是对发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
8、在获得2023年度股东大会授权后，公司董事会根据具体情况授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其他授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜。
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董事会2024年4月26日
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
1、公司结合实际经营情况及战略发展布局，拟调整公司经营范围，具体如下：
调整前经营范围：生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
调整后经营范围：一般项目：企业总部管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；树木种植经营；林业产品销售；花卉种植；货物进出口；金属材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容修订公司章程。
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董事会2024年4月26日