证券简称：汇绿生态 证券代码：001267
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售
条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年 4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（二）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
一、释义
1.汇绿生态、本公司、公司：汇绿生态科技集团股份有限公司。
2.独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。3.独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。4.本计划、本次激励计划、《激励计划》：《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。5.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇绿生态股票。6.股本总额：公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。7.激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。8.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。9.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.限售期：激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。13.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。14.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。15.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
16.《公司章程》：《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》。
17.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：深圳证券交易所。
19.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇绿生态提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇绿生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇绿生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2023年5月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。
（六）公司于2023年12月12日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。
（七）公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回购价格为3.70元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年12月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（八）完成对2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票回购注销事宜，并于2024年3月5日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（九）2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.63万股。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，汇绿生态本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）限制性股票限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予登记完成日为2023年5月5日，公司授予的限制性股票于2024年5月5日进入第一个解除限售期。
（2）满足解除限售条件情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||
| 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告众环审字(2024)第0101414号）：2023年度公司实现净利润64,074,147.21 元，相比2022年公司净利润58,455,535.42 元，2023年净利润增长率为9.61%，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
| （4）个人层面绩效考核 根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为A、B、C、D四档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。 | 64名激励对象个人考核结果均为A或B，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |||||
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | ||||||
经核查，本财务顾问认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1.本次可解除限售的激励对象人数：64人
2.本次可解除限售的限制性股票数量：185.63万股
3.本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 本次解除限售占目前公司总股本比例 |
| 1 | 刘斌 | 董事、副总经理 | 12.00 | 5.40 | 0.0069% |
| 2 | 石磊 | 董事 | 18.00 | 8.10 | 0.0104% |
| 3 | 严琦 | 董事、董事会秘书、副 | 12.00 | 5.40 | 0.0069% |
| 总经理 | |||||
| 4 | 李岩 | 副总经理 | 18.00 | 8.10 | 0.0104% |
| 5 | 蔡志成 | 财务总监 | 12.00 | 5.40 | 0.0069% |
| 核心骨干（59人） | 340.50 | 153.23 | 0.1966% | ||
| 合计 | 412.50 | 185.63 | 0.2381% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成；
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，汇绿生态2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）
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2024 年 4 月 26 日