汇绿生态：2023年度独立董事述职报告(述职人：张志宏)

汇绿生态科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（述职人：张志宏）

本人作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2023年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现就2023年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人为中南财经政法大学管理学博士、中南财经政法大学财务会计学教授，现任周六福珠宝股份有限公司独立董事、无锡盛景微电子股份有限公司独立董事、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。现担任本公司第十届董事会独立董事及第十届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会的主任委员。

（二）独立性自查情况

报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度出席公司会议情况

2023年度，在本人任职独立董事期间，公司共召开12次董事会，为第十届董事会第十一次会议至第十届董事会第二十二次会议，本人出席董事会情况如下：

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本年度应参加董事会次数	现场出席董事会次数	通讯出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
张志宏	12	12	0	0	0	否	7

2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，主动了解会议审议事项的情况并认真审阅议案，在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为：2023 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

三、2023年度发表独立意见及专项说明情况

（一）2023年度内，作为公司独立董事，本人积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的议案内容，依据有关法律、法规及相关制度规定，同为第十届董事会独立董事张开华先生及吴京辉女士在基于客观、公正的独立判断和以各自专业的角度和丰富的经验，对董事会审议的下列议案或事项发表了独立意见：

序号	届次	时间	审议议案	意见类型
1	第十届董事会第十一次会议	2023年1月19日	《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》	同意
			《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
2	第十届董事会第十二次会议	2023年2月10日	《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》	同意
5	第十届董事会第十四次会议	2023年4月20日	《2022年度利润分配预案》	同意
			《关于续聘2023年年度审计机构的议案》
			《公司2022年度内部自我控制评价报告》
			《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
			《关于审核2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》
			《关于2022年度计提资产减值的议案》
			《2022年度证券投资情况专项说明》
			《关于公司募集资金年度存放与实际使

			用情况的专项报告》
			《关于控股股东及其他关联方占用资金情况和违规担保情况》
6	第十届董事会第十六次会议	2023年5月26日	《关于变更部分募集资金用途的议案》	同意
7	第十届董事会第十七次会议	2023年7月28日	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》	同意
			《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
			《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
			《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
			《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
			《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
			《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
8	第十届董事会第十八次会议	2023年8月15日	《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	同意
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
9	第十届董事会第十九次会议	2023年9月27日	《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》	同意
10	第十届董事会第二十次会议	2023年10月25日	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	同意
11	第十届董事会第二十一次会议	2023年11月15日	《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》	同意
			《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
			《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的

			议案》
			《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
			《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》
12	第十届董事会第二十二次	2023年12月12日	《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》	同意

（二）2023年8月15日独立董事发表了《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。以上独立意见及专项说明均已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上进行了披露。

四、董事会专门委员会工作的履职情况

（一）第十届董事会审计委员会召开5次会议

本人为公司审计委员会的主任委员，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，对定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行审计委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。2023年审计委员会履职情况如下：

序号	会议名称	召开日期	审议事项
1	第十届董事会审计委员会第五次会议	2023年4月20日	《2022年度财务报告》 《2022年年度报告及摘要》 《关于续聘2023年年度审计机构的议案》 《公司2022年度内部控制自我评价报告》 《评估外部审计机构的独立性和专业性》 《关于2022年度计提资产减值的议案》 《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 《2023年第一季度审计工作报告》 《2022年度审计工作报告》
2	第十届董事会审计委员会第六次	2023年4月26日	《2023年第一季度报告》

	会议
3	第十届董事会审计委员会第七次会议	2023年7月28日	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4	第十届董事会审计委员会第八次会议	2023年8月15日	《2023年半年度报告》 《2023年半年度内部审计工作报告》 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于变更公司内部审计部负责人的议案》
5	第十届董事会审计委员会第九次会议	2023年10月25日	《2023年第三季度报告》 《2023年第三季度审计工作报告》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 《2021年度非公开发行募集资金存放与使用情况报告》 《2024年度审计工作计划》

（二）薪酬与考核委员会召开3次会议

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。2023薪酬与考核委员会履职情况如下：

序号	会议名称	召开日期	审议事项
1	第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议	2023年4月20日	《关于审核2022年度公司董事监事、高级管理人员薪酬情况的议案》
2	第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议	2023年11月15日	《评价2023年前三季度高管工作情况》
3	第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议	2023年12月7日	《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

（三）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通。本人听取了审计部《2022年审计工作总结及2023年工作计划》等汇报，与会计师事务所就承接情况、负责人员、审计计划等进行深入探讨和交流。报告期内，我们与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、风险判断、审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，确保定期报告的财务数据能真实客观的反映公司实际情况，助力提升公司信息披露水平。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人利用参加股东大会7次、董事会12次及其他机会，对公司进行现场考察，认真听取公司管理层对于公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况等方面的工作情况，关注传媒、网络对公司的相关报道，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人对公司2023年信息披露的执行情况进行了监督，保证所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定要求，加强信息披露工作，保证信息披露工作公平、真实、准确、及时、完整。本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，及时掌握公司信息披露情况，保证信息披露工作的合法性、合规性。

2、培训与学习情况：作为公司独立董事，本人注重持续的专业发展和能力提升，以便提高履职能力和责任感。本年借助上市公司独立董事制度改革契机，认真学习国务院办公厅于2023年印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》

以及证监会配套发布的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件，积极参与深交所、湖北上市公司协会举办的各类培训，并为公司修订和完善《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》过程当中提出了补充意见。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）聘用会计师事务所情况

2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月20日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了续聘公司2023年度审计机构的事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业

薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）股权激励情况

本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关回购注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他事项

1、不存在提议召开董事会的情况；

2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、不存在提议召开临时股东大会的情况；

4、不存在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

5、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报。

现任独立董事：张志宏2024年4月26日