国融证券股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为三门三友科技股份有限公司（以下简称“三友科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对三友科技2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金总额、净额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三门三友科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1276号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,430万股新股，发行价格为9.98元/股，募集资金总额为14,271.40万元，扣除各项发行费用1,937.55万元，实际募集资金净额为12,333.85万元。截至2020年7月16日，上述募集资金已到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具了中汇会验〔2020〕6463号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 12,333.85 |
| 减：对募集资金投资项目投入 | 7,964.41 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 6,000.00 |
| 加：利息收入 | 745.39 |
| 减：手续费支出 | 0.50 |
| 减：暂时补充流动资金 | 6,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 5,114.33 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《三门三友科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、中国农业银行股份有限公司三门县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司在募集资金使用过程中严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司三门亭旁支行 | 19950601040001997 | 51,143,316.96 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见“附件1《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募集资金置换情况
2020年8月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币549.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意意见。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年11月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金（不超过人民币2,000万元）暂时用于补充流动资金，公司全体独立董事发表了同意意见。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
公司在履行相关审议程序后，使用2,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。公司已于2021年10月29日将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、2021年11月2日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金（不超过人民币2,000万元）暂时用于补充流动资金，公司全体独立董事发表了同意意见。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
公司在履行相关审议程序后，使用2,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。公司已于2022年10月25日将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
3、2022年11月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金（不超过人民币2,000万元）暂时用于补充流动资金，公司全体独立董事发表了同意意见。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
公司在履行相关审议程序后，使用2,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。2023年3月24日，公司将用于暂时补充流动资金的1,000万元部分归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2023年10月30日，公司将用于暂时补充流动资金的剩余1,000万元部分归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、会计师鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了中汇会鉴[2024]5524号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及相关格式指引的规定，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三友科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 12,333.85 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,342.35 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,964.41 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万张“铜包钢”不锈钢阴极板生产项目 | 否 | 6,224.54 | 2,909.59 | 6,211.80 | 99.80% | 2023.12.31 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级建设项目 | 否 | 4,543.76 | 400.90 | 1,414.82 | 31.14% | 2024.12.31 | 不适用 | 否 |
| 市场营销与客户服务网络建设项目 | 否 | 1,565.55 | 31.86 | 337.79 | 21.58% | 2024.12.31 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 12,333.85 | 3,342.35 | 7,964.41 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的项目计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 公司募投项目“年产5万张‘铜包钢’不锈钢阴极板生产项目”和“研发中心升级建设项目”选址位于浙江省台州市三门县沿海工业城，项目地址南面沿海，规划前为临时垃圾场，并建有高压线。公司进驻园区前，当地政府需组织完成搬离垃圾场、拆除高压线、场地回填及加固沿海河堤等工程项目。因受疫情等因素综合影响，对前述项目进程造成一定程度的延误，募投项目“市场营销与客户服务网络建设项目”推进也受到一定影响。 | |||||||
| 根据市场环境，为了尽快形成有效生产能力并产生效益，公司在募投项目建设中将主要精力和资金用在“年产5万张‘铜包钢’不锈钢阴极板生产项目”的建设上，截止报告期末，该项目达到预定可使用状态。但“研发中心升级建设项目”和“市场营销与客户服务网络建设项目”由于受外部宏观环境的影响，项目进度有所放缓，募集资金的使用进度也晚于预期。 公司于2023年12月18日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“研发中心升级建设项目”和“市场营销与客户服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。 | |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2020年8月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币549.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意意见。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 2022年11月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金（不超过人民币2,000万元）暂时用于补充流动资金，公司全体独立董事发表了同意意见。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。 公司在履行相关审议程序后，使用2,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金。2023年3月24日，公司将用于暂时补充流动资金的1,000万元部分归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2023年10月30日，公司将用于暂时补充流动资金的剩余1,000万元部分归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
注：本核查意见中所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
章付才 成园园
国融证券股份有限公司
年 月 日