广东联泰环保股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年四月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事的任职条件 ...... 1
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 3
第四章 独立董事的权利义务 ...... 4
第五章 独立董事的工作条件 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
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广东联泰环保股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第三条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会中独立董事应占半数以上。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
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（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四） 具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和规章和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
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等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第九条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，向股东披露本规定第八条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十二条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的1/3时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利义务
第十三条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第十六条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，公司独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权前款第（一）项至第（三）项应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
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第二十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第二十一条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案、提交股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得的其他利益。第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存10年。第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上交所办理公告事宜。第二十五条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
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公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第二十九条 本工作制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 若本工作制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十二条 本工作制度的修改由公司股东大会批准。
第三十三条 本工作制度经股东大会审议通过之日起实施。
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