证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-031
深圳诺普信作物科学股份有限公司关于回购产业基金投资子公司之股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购产业基金投资子公司之股权的议案》。公司拟使用自有资金回购广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）持有的控股子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“田田圈”或“标的公司”）和广东乡丰农业科技有限公司（以下简称“乡丰农业”或“标的公司”）股权；全资子公司光筑农业集团有限公司（以下简称“光筑农业”）拟使用自有资金回购产业基金持有其控股子公司广东诺禾农业科技有限公司（以下简称“诺禾”或“标的公司”）和广东诺鲜果农业生态科技有限公司（以下简称“诺鲜果”或“标的公司”）的股权。公司于2019年10月10日发布《关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2019-083）。公司与第一创业投资管理有限公司（以下简称“一创投资”）、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“广州发展基金”）发起设立产业基金。产业基金于2019年12月完成工商注册，基金总规模10亿元，首期实缴出资5亿元，其中一创投资(GP/管理人）实缴2,500万元占比5%，诺普信（LP）实缴21,000万元占比42%，省农业基金（LP）实缴16,500万元占比33%，广州发展基金（LP）出资10,000万元占比20%。基金自2019年10月开始投资运作，期限7年，其中投资期5年，退出期2年，至2024年10月投资期满。
产业基金成立后，先后于2020年、2022年投资乡丰农业、田田圈、诺禾和诺
鲜果，具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于产业基金增资子公司广东乡丰暨关联交易的公告》（2020年3月5日，公告编号2020-013）、《关于产业基金增资全资子公司田田圈暨关联交易的公告》（2020年3月5日，公告编号2020-014）、《关于产业基金增资公司三级子公司广东诺禾暨关联交易的公告》（2021年5月15日，公告编号2021-033）、《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2022年1月21日，公告编号2022-010）。
鉴于产业基金投资期将期满，公司和光筑农业拟分别回购产业基金投资的上述股权。该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。本次交易系公司和光筑农业回购产业基金持有的子公司股权，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事专门会议审议并同意。具体情况如下：
二、标的公司基本情况
（一）田田圈基本情况
1、基本信息
名称：深圳田田圈互联生态有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A23层308-309室
法定代表人：王海涛
注册资本：85,333.3333万元人民币
成立日期：2013-09-12
统一社会信用代码：9144030007982508XY
经营范围：一般经营项目是:农药制剂产品的技术开发；农机农膜的批发零售；农业技术推广服务；初级农产品的销售；病虫害防治；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；网络科技软件开发；网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、投资咨询(不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务)；计算机系统技术服务；网页设计；化肥、微肥、叶面肥的零售；农机设备、日用百货、家用电器、通讯
产品及配件的销售(不含限制项目)；会务策划；展览展示策划。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:
批发、零售农药；批发、零售不再分装的包装种子；农副产品的销售；从事广告业务。教育培训。
2、本次转让前后股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 诺普信 | 80,000 | 93.75% | 85,333.3333 | 100% |
| 产业基金 | 5,333.3333 | 6.25% | - | - |
| 合计 | 85,333.3333 | 100% | 85,333.3333 | 100% |
3、一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/2023年度（经审计） | 2024-03-31/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 219,048.59 | 223,784.51 |
| 负债总额 | 113,782.98 | 123,311.94 |
| 净资产 | 105,265.61 | 100,472.57 |
| 营业收入 | 196,119.60 | 38,537.56 |
| 净利润 | -6,186.82 | -4,834.84 |
注：上述2023年度财务数据已经深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（二）乡丰农业基本情况
1、基本信息
名称：广东乡丰农业科技有限公司类型：其他有限责任公司住所：广州市增城区荔湖街荔湖大道97号1号楼119室法定代表人：李洪波注册资本：8333.3333万人民币成立日期：2018年12月17日统一社会信用代码：91440101MA5CKHJW54经营范围：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；鲜蛋批发；鲜肉批发；水产品零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；日用品销售；劳动保护用品销售；游艺及娱乐用品销售；农副产品销售；林业产品销售；棉、麻销售；豆及
薯类销售；谷物销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；树木种植经营；橡胶作物种植；草种植；含油果种植；水果种植；园艺产品种植；花卉种植；食用菌种植；蔬菜种植；烟草种植；糖料作物种植；麻类作物种植（不含大麻）；棉花种植；薯类种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；职工疗休养策划服务；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；农业机械租赁；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；农业生产托管服务；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；农业生产资料的购买、使用；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业面源和重金属污染防治技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；消防技术服务；地质勘查技术服务；量子计算技术服务；物联网技术服务；网络技术服务；计量技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；未经加工的坚果、干果销售；坚果种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出。
2、本次转让前后股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 诺普信 | 4,400 | 52.8% | 7,733.3333 | 92.8% |
| 产业基金 | 3,333.3333 | 40.0% | - | - |
| 广东田园乡丰信息咨询合伙企业（有限公司） | 600 | 7.2% | 600 | 7.2% |
| 合计 | 8,333.3333 | 100% | 8,333.3333 | 100% |
3、一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/2023年度（经审计） | 2024-03-31/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 22,056.41 | 23,985.84 |
| 负债总额 | 12,103.40 | 13,099.84 |
| 净资产 | 9,953.01 | 10,886.00 |
| 营业收入 | 1,019.46 | 2,152.98 |
| 净利润 | -2,236.38 | 933.00 |
注：上述2023年度财务数据已经深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）诺禾基本情况
1、基本信息
名称：广东诺禾农业科技有限公司类型：其他有限责任公司注册地址：广州市增城区荔湖街荔湖大道97号1号楼119室法定代表人：张国丙注册资本：9,803.9216万元人民币成立日期：2019年11月20日统一社会信用代码：91440101MA5D1X9E5G经营范围：农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业技术推广服务；农业病虫害防治服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；农产品初加工服务；园艺作物、花卉的收购；蔬菜收购；收购农副产品；水产品零售；海水养殖，内陆养殖；鱼种培育、养殖；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；干果、坚果批发；干果、坚果零售；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；食用菌批发；食用菌零售；花卉作物批发；农业机械服务；农业项目开发；农业科学研究和试验发展；水果和坚果加工；蔬菜加工。
2、本次转让前后股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 光筑农业 | 5,000 | 51% | 9,803.9216 | 100% |
| 产业基金 | 4,803.9216 | 49% | - | - |
| 合计 | 9,803.9216 | 100% | 9,803.9216 | 100% |
3、一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/2023年度（经审计） | 2024-03-31/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 18,520.34 | 18,559.41 |
| 负债总额 | 9,222.26 | 9,271.55 |
| 净资产 | 9,298.08 | 9,287.86 |
| 营业收入 | 69.28 | - |
| 净利润 | -34.05 | -10.22 |
注：上述2023年度财务数据已经深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（四）诺鲜果基本情况
1、基本信息
名称：广东诺鲜果农业生态科技有限公司类型：其他有限责任公司注册地址：广州市增城区荔湖街荔湖大道97号1号楼119室法定代表人：李海姣注册资本：7,500万元人民币成立日期：2019年11月20日统一社会信用代码：91440101MA5D1XAY5N经营范围：风景园林工程的技术研究、开发；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；农业项目开发；农业技术转让服务；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；风景园林工程设计服务；城市园林绿化规划设计服务；供应链管理；电子商务信息咨询；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；有机肥料及微生物肥料零售；生物技术咨询、交流服务；有机肥料及微生物肥料批发；化肥批发；水溶肥料的销售；化肥零售；温室大棚工程；现代农业园区规划及温室设计；旅游景区规划设计、开发、管理；农业工程设计服务;农产品初加工服务；水产品冷冻加工；海水养殖；内陆养殖；生物产品的销售（不含许可经营项目）；蔬菜加工；水果和坚果加工；预包装食品批发；预包装食品零售；网络销售预包装食品。
2、本次转让前后股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 光筑农业 | 5,000 | 66.67% | 7,500 | 100% |
| 产业基金 | 2,500 | 33.33% | - | - |
| 合计 | 7,500 | 100% | 7,500 | 100% |
3、一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/2023年度（经审计） | 2024-03-31/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 50,405.57 | 47,769.28 |
| 负债总额 | 33,458.34 | 33,067.88 |
| 净资产 | 16,947.23 | 14,701.40 |
| 营业收入 | 8,887.67 | 2,694.51 |
| 净利润 | -1,410.40 | -2,245.83 |
注：上述2023年度财务数据已经深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、交易方基本情况
（一）广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业住所：广州市增城区新塘镇创想路8号珠江国际创业中心2栋（自编B13栋517B单元）
执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司注册资本：100,000万元人民币成立日期：2018年12月28日统一社会信用代码：91440101MA5CKU7H16经营范围：创业投资；股权投资。股权结构：深圳诺普信作物科学股份有限公司52%，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司10%，第一创业投资管理有限公司5%。
（二）深圳诺普信作物科学股份有限公司
名称：深圳诺普信作物科学股份有限公司类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市宝安区西乡水库路113号(仅作办公用)法定代表人：高焕森注册资本：994,765,927元人民币成立日期：1999年9月18日统一社会信用代码：9144030071524157XP经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目)。农药加工、复配(按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理)。股权结构：卢柏强先生及其一致行动人共持股34.95%，其余为社会公众股东持股。
（三）光筑农业集团有限公司
名称：光筑农业集团有限公司类型：有限责任公司住所：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区水库路113诺普信农化股份有限公司办公楼A23层06室
法定代表人：李海姣注册资本：100,000万元人民币成立日期：2018年08月02日统一社会信用代码：91440300MA5F8MN0XK经营范围：一般经营项目：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；水产生物工程技术研发；水产生物工程技术转让、咨询服务；有机肥料、微生物肥料、水溶肥、化肥、有机复合肥的销售；建筑材料（金属材料、钢材、钢线、木材、石材、黄沙、竹木）的销售；园林设计与施工；温室大棚、果园棚架设施的技术咨询、设计与施工建设；农业滴灌工程设计与安装、塑料材料、管材、管件销售（法律、行政法规或者国务院决定禁
止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：水果加工；预包装食品的批发和零售；农产品（干鲜果品、蔬菜等）挑选、分级、包装、储藏、保鲜、冷藏、配送、批发、零售兼网上零售；水果制品（果汁、干果等）制售和销售；水产品种苗繁育、养殖、加工及其产品销售。股权结构：诺普信持有100%股权。
四、关联交易的定价依据
根据公司与产业基金及标的各方签署的投资协议中关于股权回购相关约定，诺普信和光筑农业视公司经营情况有权在投资期届满前以现金方式回购产业基金持有的全部股权。回购款为产业基金投资款加上投资款在投资期间（自产业基金支付投资款之日起算）按年化6%的收益成本计算。
五、转让协议主要内容
（一）田田圈
1、股权回购
（1）标的公司田田圈注册资本人民币85,333.3333万元，其中乙方投资人民币10,000万元，认缴注册资本人民币5,333.3333万元，占标的公司6.25%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
2、回购价格
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N -已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
3、保证与承诺
（1）甲方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方应立即配合标的
公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
4、违约责任
若任一方违反本协议义务，给其他方造成损失的，违约方承担相应赔偿责任。
5、争议解决
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、其他
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（二）乡丰农业
1、股权回购
（1）标的公司乡丰农业注册资本人民币8,333.3333万元，其中乙方投资人民币10,000万元，认缴注册资本人民币3,333.3333万元，占标的公司40%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
2、回购价格
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N -已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
3、保证与承诺
（1）甲方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
4、违约责任
若任一方违反本协议义务，给其他方造成损失的，违约方承担相应赔偿责任。
5、争议解决
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、其他
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求标的公司履行回购义务并付清回购价款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清回购价款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（三）诺禾
1、股权回购
（1）标的诺禾注册资本人民币9,803.9216万元，其中乙方投资人民币8,000万元，认缴注册资本人民币4,803.9216万元，占标的公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
2、回购价格
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N -已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即“2024年5月23日”）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
3、保证与承诺
（1）甲方、丙方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞
职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方和丙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司负责在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
4、违约责任
若任一方违反本协议义务，给其他方造成损失的，违约方承担相应赔偿责任。
5、争议解决
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、其他
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求丙方或标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清股权回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求丙方及/或标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
（四）诺鲜果
1、股权回购
（1）标的公司诺鲜果注册资本人民币7,500万元，其中乙方投资人民币10,000万元，认缴注册资本人民币2,500万元，占标的公司33.3333%的股权（以下简称“标的股权”）。
（2）甲方同意按照本协议约定的条款和价格回购乙方持有的标的股权；乙方同意按照本协议约定的条款和价格将持有标的股权及权益全部转让给甲方。
2、回购价格
回购价格应为乙方投资本金加上按照年化6%计算的投资回报，具体计算公式为：回购价格=投资本金+投资本金×6%×N -已分配股利，其中N为自投资之日起至本次回购协议约定的投资截止日（即2024年5月23日）的期间年数（不足一年的按天折算，即投资期间天数除以365天）。
3、保证与承诺
（1）甲方、丙方及/或标的公司保证其具有履行本协议项下回购义务的财务能力，并已获得签署本协议的充分授权。
（2）自甲方完整履行本协议项下款项支付义务之日起，乙方委派董事的辞职报告自动生效，董事的辞职报告请见本协议附件。甲方、乙方及丙方应立即配合标的公司就股权回购相关的股权变更、乙方委派的董事人选更换（实现乙方委派的董事退出标的公司董事会）相关事宜召开股东会，并签署相关股东会决议文件；若一方怠于配合更换董事，造成其他方损失的，其他方有权要求怠于配合更换董事的一方承担赔偿责任。
（3）乙方保证其出售的标的股权为其合法持有，保证对其出售的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押，保证标的股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。协议各方均承诺，各方应在甲方支付股权回购款及违约金（如有）后的十五天内，根据标的公司的书面通知，协助标的公司办理股权工商变更登记、乙方委派董事更换的工商备案。本协议项下的工商变更登记手续均由标的公司负责在发出书面通知的三十日内办理完成。
（4）各方一致同意，工商备案股权转让合同仅为办理标的股权的工商变更登记便利，若与本协议不一致的，则以本协议约定为准。
4、违约责任
若任一方违反本协议义务，给其他方造成损失的，违约方承担相应赔偿责任。
5、争议解决
各方因执行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交至深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、其他
（1）为免疑义，本协议中约定由甲方回购标的股权，并不得被解释为乙方放弃了按照《投资协议》约定要求丙方或标的公司履行回购义务并付清股权回购款的义务。各方同意，若甲方未按本协议付清股权回购款，则乙方有权要求甲方继续履行本协议或立即发出书面通知，根据《投资协议》约定，要求丙方及/或标的公司承担股权回购义务。
（2）回购义务和违约金（如有）支付义务履行完毕并办理完相关工商变更/备案登记后，各方基于本协议及《投资协议》中的权利义务均已结清或终结。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、产业基金即将期满，回购有利于降低成本。
2、本次交易系以公司及全资子公司自有资金支付，公司当前财务状况较为稳健，本次交易不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
除本次交易外，年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。
八、独立董事专门会议审议情况
我们基于独立判断的立场，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们对公司董事会提交的《关于回购产业基金投资子公司之股权的议案》及股权转让协议进行了认真的审阅和讨论，对本次关
联交易充分关注，我们认为：
董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司以自有资金回购产业基金投资子公司之股权的交易事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。
九、风险提示和其他说明
本次关联交易可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致交易后标的公司不能实现预期收益的风险，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会二○二四年四月二十七日