黄山旅游发展股份有限公司2002年年度报告
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
汪理文董事因另有公务，未出席本次董事会，授权委托胡学凡董事代为出席并行
使表决权；许继伟董事因另有公务，未出席本次董事会，授权委托黎志董事代为出席
并行使表决权；何杰董事因另有公务，未出席本次董事会，授权委托詹永清董事代为
出席并行使表决权。
公司负责人董事长胡学凡先生，总经理黎志先生，副总经理兼财务部部长殷寅先
生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
---黄山旅游发展股份有限公司董事会
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称： 黄山旅游发展股份有限公司
公司中文名称简称： 黄山旅游
公司法定英文名称：Huangshan Tourism Development Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：HSTD
（二）公司法定代表人姓名：胡学凡
（三）公司董事会秘书：何 杰
董事会证券事务代表：黄嘉平
联系电话：0559-5561756
传 真：0559-5561110
电子信箱：hsly@vip.163.com
（四）公司注册地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉
公司办公地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉
邮政编码：242709
公司网址：http://www.huangshan.cc
公司电子信箱：hsly@vip.163.com
（五）定期报告刊登报刊：《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点：公司董事会秘书室
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
A股简称：黄山旅游 A股代码：600054
B股简称：黄山B股 B股代码：900942
（七）其它有关资料
公司首次注册登记日期、地点：1996年11月18日在黄山风景区
公司变更登记日期：2000年3月3日
企业法人营业执照注册号：3400001300017
公司税务登记号码：341002610487768
公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所
办公地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要利润指标 （单位：人民币元）
项 目 金 额
利润总额 56,488,611
净利润 25,507,902
扣除非经常性损益后的净利润 29,729,560
主营业务利润 160,973,589
其他业务利润 4,066,885
营业利润 56,047,324
投资收益 4,662,945
补贴收入 -
营业外收支净额 -4,221,658
经营活动产生的现金流量净额 124,349,971
现金及现金等价物净增减额 -5,183,124
注：1、扣除非经常性损益项目和涉及金额：
项 目 金 额
营业外收入 1,194,681
营业外支出 5,416,339
所得税影响 1,393,147
2、公司按国内会计准则审计，净利润为25,507,902元人民币。按国际会计准则计
算，实现税后利润24,938,710元，国内国际会计准则审计税后利润差异的原因是：认
列“A股”申购无效投资者所付认购股票款项之利息收入-569,192元。
(二)公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）
项 目 单位 2002年 2001年
主营业务收入 元 456,801,571 398,744,553
净利润 元 25,507,902 45,812,050
总资产 元 995,871,985 1,059,890,676
股东权益（不含少数股 元 750,366,863 730,916,961
东权益）
每股收益(摊薄) 元/股 0.08 0.15
每股收益(扣除非经常 元/股 0.10 0.18
性损益)
每股净资产 元/股 2.48 2.41
调整后的每股净资产 元/股 2.32 2.36
每股经营活动产生的 元/股 0.41 0.445
现金流量净额
净资产收益率(摊薄) （%） 3.4% 6.3
扣除非经常性损益净资 （%） 4.0% 7.5
产收益率（加权）
项 目 2000年 2000年
（调整前） （调整后）
主营业务收入 286,030,222 286,030,222
净利润 44905319 45,735,199
总资产 958453023 956,067,257
股东权益（不含少数股 716678943 714,482,898
东权益）
每股收益(摊薄) 0.15 0.15
每股收益(扣除非经常 0.15 0.15
性损益)
每股净资产 2.37 2.36
调整后的每股净资产 2.31 2.31
每股经营活动产生的 0.155 0.155
现金流量净额
净资产收益率(摊薄) 6.3 6.4
扣除非经常性损益净资 6.3 6.5
产收益率（加权）
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计
算本年度利润的净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%）
项 目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.5% 21.6%
营业利润 7.5% 7.5%
净利润 3.4% 3.4%
扣除非经常性损益 3.9% 4.0%
后的净利润
每股收益（元/股）
项 目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.53 0.53
营业利润 0.19 0.19
净利润 0.08 0.08
扣除非经常性损益 0.10 0.10
后的净利润
(四)报告期内股东权益变化情况 （单位：人民币元）
项 目 期初数 本期增加
股 本 302,900,000 -
资本公积 255,570,556 -
盈余公积 90,019,934 9,846,665
法定公益金 31,925,291 3,452,273
未分配利润 82,426,471 9,603,237
股东权益合计 730,916,961 19,449,902
项 目 本期减少 期末数
股 本 - 302,900,000
资本公积 - 255,570,556
盈余公积 - 99,866,599
法定公益金 - 35,377,564
未分配利润 - 92,029,708
股东权益合计 - 750,366,863
变动原因：
盈余公积和法定公益金变动是由于本年度利润本公司和所属子公司提取数额所致
。
三、 股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、公司股份变动情况表 （单位：万股）
本次 本次变动增减（+、-）
变动前 配 送 公积金 其 增 小
股 股 转股 他 发 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,690
其 中：
国家持有股份
境内法人持有股份 14,690
境外法人持有股份
其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 14,690
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,200
2、境内上市的外资股 10,400
3、境外上市的外资股
4、其 他
已上市流通股份合计 15,600
三、股份总数 30,290
本次
变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,690
其 中：
国家持有股份
境内法人持有股份 14,690
境外法人持有股份
其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 14,690
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,200
2、境内上市的外资股 10,400
3、境外上市的外资股
4、其 他
已上市流通股份合计 15,600
三、股份总数 30,290
2、股票发行与上市情况
截至报告期末近三年内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、股权吸收合
并、可转换公司债转股、减资、内部职工股上市情况。
3、报告期内，公司股份总数及结构均无变化。
（二）股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截至2002年12月31日，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司
A、B股股东共为61，800 户，其中A股股东43，278户，B股股东18，522户。
2、公司前10名股东的持股情况（截至2002年12月31日）
股 东 名 称 年度内 年末持股数
（全称） 增减 量
黄山旅游集团有限 - 146,900,000
公司
刘 胜 - 2,457,300
华聪投资有限公司 1,724,301 1,724,301
刘如霖 -983,090 1,233,825
汉盛基金 1,199,967 1,199,967
HKSBCSB S/A HSBC
（NOM）S/A ABN - 1,000,000
AMRO BANK NV
香港鸿发集团有限 930,000 930,000
公司
NAITO SECURITIES 279,900 879,850
CO.，LTD
曹建伟 579,550 829,750
王春华 9,900 673,606
股份类别
股 东 名 称 比例 （已流通
（全称） （％） 或未流通）
黄山旅游集团有限 48.50 未流通
公司
刘 胜 0.81 已流通
华聪投资有限公司 0.57 已流通
刘如霖 0.41 已流通
汉盛基金 0.40 已流通
HKSBCSB S/A HSBC
（NOM）S/A ABN 0.33 已流通
AMRO BANK NV
香港鸿发集团有限 0.31 已流通
公司
NAITO SECURITIES 0.29 已流通
CO.，LTD
曹建伟 0.27 已流通
王春华 0.22 已流通
质押或 股东性质
股 东 名 称 冻结的 （国有股
（全称） 股份数 东或外资
量 股东）
黄山旅游集团有限 无 国有股东
公司
刘 胜 未知 B股股东
华聪投资有限公司 未知 B股股东
刘如霖 未知 B股股东
汉盛基金 未知 A股股东
HKSBCSB S/A HSBC
（NOM）S/A ABN 未知 B股股东
AMRO BANK NV
香港鸿发集团有限 未知 B股股东
公司
NAITO SECURITIES 未知 B股股东
CO.，LTD
曹建伟 未知 B股股东
王春华 未知 B股股东
（1）国有法人股东黄山旅游集团有限公司是本公司的最大股东，持有公司14,69
0万股国有法人股，占股本总额的48.5%。其持有的本公司股份没有质押、冻结情况；
（2）公司第一大股东黄山旅游集团有限公司与其余9名股东之间不存在关联关系
；公司未知其余9名股东之间有无关联关系，也未知其余9名股东是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（3）报告期内，除控股股东黄山旅游集团有限公司外，本公司没有其他持股10%
（含10%）以上的股东。
3、公司控投股东情况介绍
控股股东名称：黄山旅游集团有限公司
法定代表人：胡学凡先生
成立日期：1999年6月18日
注册资本：83,800万元
公司类别：国有独资有限公司
经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理
和旅行社管理，兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等
4、公司控股的控股股东情况介绍
本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人为黄山风景区管理委员会。
（1）单位性质：国家行政事业单位
（2）主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理
开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公
共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害
和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有
关其他事项。
四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
1、董事、监事、高级管理人员情况
性 年
姓 名 别 龄 职 务
胡学凡 男 47 董事长
黎 志 男 52 副董事长、总经
理
许继伟 男 38 副董事长、副总
经理
殷 寅 男 41 董事、副总经理
兼财务部经理
汪理文 男 46 董事
何 杰 男 33 董事、董事会秘
书
詹永清 男 48 董事
周亚娜 女 48 独立董事
段爱群 男 40 独立董事
朱立刚 男 56 监事长
周满红 男 58 监事
姚敏生 女 40 监事
叶树敏 男 48 总经理助理
王自云 男 50 总经理助理
阮关庭 男 52 总工程师
姓 名 任 期
胡学凡 2001.4-2004.4
黎 志 2001.4-2004.4
许继伟 2001.4-2004.4
殷 寅 2001.9-2004.4
汪理文 2001.4-2004.4
何 杰 2001.4-2004.4
詹永清 2001.4-2004.4
周亚娜 2002.6-2004.4
段爱群 2002.6-2004.4
朱立刚 2001.9-2004.4
周满红 2001.4-2004.4
姚敏生 2001.4-2004.4
叶树敏 2001.4-2004.4
王自云 2001.4-2004.4
阮关庭 2002.4-2004.4
持股数（股）
姓 名 期初数 期末数
胡学凡 0 0
黎 志 7800 7800
许继伟 2535 2535
殷 寅 0 0
汪理文 2535 2535
何 杰 0 0
詹永清 0 0
周亚娜 0 0
段爱群 0 0
朱立刚 7800 7800
周满红 0 0
姚敏生 4500 4500
叶树敏 0 0
王自云 0 0
阮关庭 0 0
2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称
胡学凡 黄山旅游集团有限公司
黎 志 黄山旅游集团有限公司
朱立刚 黄山旅游集团有限公司
汪理文 黄山旅游集团有限公司
姓 名 职 务 任 期
胡学凡 董事长、总裁 2001.8至今
黎 志 副董事长 2001.8至今
朱立刚 常务副总裁 2001.8至今
汪理文 副 总 裁 2001.8至今
（二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬仍按公司所在省、市人
事劳动主管部门有关工资管理和等级标准的规定核发。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员共 15人，其中在公司领取报酬的9人（不
含独立董事），他们的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房
津贴及其他津贴）为22.5万元人民币。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为13.4
万元人民币，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为13万元人民币。
其中年度报酬数额在4.8-4.3万元之间的5人，年度报酬数额在4.3-3.5万元之间的
2人。
3、独立董事的津贴及其他待遇情况
公司于2002年5月9日召开的2001年度股东大会审议通过了《关于独立董事年度津
贴的议案》：公司决定给予独立董事每人每年3万元人民币（含税）的津贴，并为每位
独立董事购买一份独立董事责任保险，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差
旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。
4、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员中，胡学凡董事长、汪理文董事和
二位监事（周满红、姚敏生）不在本公司领取报酬，在公司控股股东单位黄山旅游集
团有限公司领取报酬。
（三）董事、监事及高级管理人员变动情况
1、报告期内，根据总经理黎志先生提名，公司二届董事会第五次会议聘任阮关庭
先生为总工程师，属公司高级管理人员。该事项公告于2002年4月30日的《上海证券报
》和《香港商报》上。
2、报告期内，经公司二届董事会第四次会议提名推荐，并经公司2001年度股东大
会审议批准，聘任周亚娜女士、段爱群先生为本公司第二届董事会独立董事。该事项
分别公告于2002年4月5日和5月10日的《上海证券报》和《香港商报》上。
（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况
1、截至报告期末，公司现有员工总数2,628人(在册人员:1,020人)。其中大专以
上学历537人，占公司员工总数的20.4％。
2、公司各个层次的专业人员数量结构情况如下：
人 员 构 成 人 数 占总数的比例（%）
生产人员 1,554 59.1%
销售人员 97 3.7%
技术人员 689 26.2%
财务人员 175 6.7%
行政人员 113 4.3%
3、公司需承担费用的离退休职工为37人。
五、公司治理结构
（一）公司治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。公司制定、完善了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会工作细则》
等项规章。
2002年5月公司按照中国证监会和国家经贸委证监发[2002]32号《关于开展上市公
司建立现代企业制度检查的通知》精神，成立专项自查工作小组，对本公司法人治理
结构等方面进行了全面自查，形成《黄山旅游发展股份有限公司关于建立现代企业制
度的自查报告》，提交于2002年6月21日召开的公司二届六次董事会审议通过，并上报
中国证监会、国家经贸委、上海证券交易所及中国证监会合肥证券监督特派员办事处
。公司控股股东黄山旅游集团有限公司也进行了自查。公司自查结果认为：公司的法
人治理结构及相关的规章制度符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《
上市公司治理准则》规范性文件的要求，其主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司建立了合理的治理结构，维护全体股东特别是中小
股东的利益；申请了公司域名和专用的电子信箱，保持与股东的有效沟通；认真接待
股东来访和来电咨询，使股东充分了解公司及其经营情况；公司制定了股东大会的议
事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与本公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
方面已做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举产生
董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规
的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出
席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事
的权利、义务和责任。
报告期内公司建立了独立董事制度，修改、完善了《公司章程》，按法定程序聘
任了二名独立董事（其中一名为会计专业人士）。公司将按照中国证监会监管机构对
独立董事的数量及相关专门委员会构成的要求做好前期准备工作并认真落实，使公司
董事会的构成更符合监管要求。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司监事会制定了《监事会工作细则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着
对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了人力资源部，统一负责公司人力资
源工作。公司正在积极探索如何把高级管理人员的薪酬与年度经营指标完成情况等综
合考评绩效相结合的激励机制，以有效调动公司董事、监事及其他高级管理人员的积
极性，从而达到全体股东权益的最大化，以期最终实现公司的长期可持续发展。经理
人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他相关者的合法权益，努力加强与他们的沟通和交流，共同推动公司持续、健康
发展，实现股东利益最大化。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工
作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照相关的法律、法规和《公司章程》
的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获
得信息；公司能够按照有关规定，及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能
引起股份变动的重要事项，力求在信息披露这一环节做到“公开、公平、公正”的三
公原则。
总之，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司章程
及相关法律法规的要求，一如既往地探索一条实现全体股东利益最大化及切实保护中
小股东权益的新路。
（二）独立董事履行职责情况
1、根据中国证监会[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定要求， 报告期内，公司修改、完善了《公司章程》，建立了独立董事制度
。经公司二届董事会第四次会议提名推荐，并经公司2001年度股东大会审议批准，聘
任周亚娜女士、段爱群先生为本公司第二届董事会独立董事。
2、公司独立董事就职后在报告期内参加了公司二届六次、二届七次及二届八次董
事会会议，参与审议了公司建立现代企业制度自查报告、公司2002年半年度报告及公
司2002年第三季度报告等多项议案，并就有关议题分别从财务、法律和公司治理等角
度发表了专业性的意见和建议，进一步推动了公司董事会议事质量的提高，维护了广
大投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。
（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面已分开，公司具有独立
完整的采供、计调和销售系统，同时具有面向市场自主经营的能力。
1、人员分开方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，并设立了独
立的人力资源管理部门。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。
2、资产完整方面：本公司拥有独立的门票专营权，独立的“计调销售中心”、“
采购配送中心”及独立的旅游服务配套设施。
3、财务独立方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了会计核算体系和财务管理
制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。
4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构，并根据公司实
际情况设立了11个部室，各司其职，互相配合，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经
营能力。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了一次股东大会，即2001年年度股东大会，具体情况如下
：
（一）股东大会会议召开情况及决议内容
公司关于召开2001年度股东大会的会议通知于2002年4月5日刊登在《上海证券报
》和《香港商报》上。2002年6月26日公司2001年年度股东大会在黄山风景区桃源宾馆
召开。出席会议的股东及股东代表5人，所持股份数为146,907,605股（其中Ａ股股东
所持股份数为147,907,605股，Ｂ股股东所持股份数为0股），占公司股份总数的48.5
％。胡学凡董事长因工作出访，全权委托黎志副董事长主持会议并代表其在会议决议
上签字。公司董事、监事及其他相关人员出席了会议。经审计，会议表决通过了如下
议案：
1、公司2001年度董事会报告；
2、公司2001年度监事会报告；
3、公司2001年度财务决算报告；
4、公司2001年度利润分配预案；
5、公司2002年度拟执行的利润分配计划的预案；
6、公司2001年度报告及其摘要；
7、公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案；
8、修改公司章程的议案；
9、选举公司独立董事的议案；
10、独立董事年度津贴的议案。
本次股东大会经安徽天合律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律
意见书。
本次股东大会的决议公告刊登在2002年6月27日的《上海证券报》、《香港商报》
上。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，经公司二届董事会第四次会议提名推荐，并经公司2001年度股东大会
审议批准，聘任周亚娜女士、段爱群先生为本公司第二届董事会独立董事。该事项分
别公告于2002年4月5日和5月10日的《上海证券报》和《香港商报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营状况的讨论与分析
1、报告期内，根据财政部有关规定，本公司所得税执行33%的所得税税率。从本
年度起不再享受“先按33%征收，再由地方财政返还18%”的所得税优惠政策，这对本
公司本年度净利润产生一定的影响。
2、为遵循按质论价、优质优价的市场经济普遍原则，报告期内，公司配合黄山管
委会积极组织实施门票调价工作。经多方努力，黄山市物价局以黄价字[2002]第33号
《关于调整黄山风景区门票价格的批复》对景区门票价格进行了调整：黄山风景区门
票从5月1日起旺季（3月16日至11月15日）的
