证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2024-005
上海龙头（集团）股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙头（集团）股份有限公司第十一届董事会第十三次会议于2024年4月25日下午在上海市康梧路555号2号楼一楼贵宾厅以现场结合通讯表决的方式召开，应到8位董事，实到8位董事,监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、《2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、《2023年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请股东大会审议表决。
3、《2023年公司可持续发展报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，报告全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、《2023年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事将在公司股东大会上作述职报告。
报告全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2023年年度审计委员会工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。报告全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、《2023年财务决算及2024年财务预算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议表决。
7、《2023年年度利润分配预案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司盈利8,885,869.74元，按公司章程规定提取法定盈余公积888,586.97元， 2023年末母公司可供股东分配的未分配利润为44,302,763.85元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为15,948,026.20元，合并报表未弥补亏损665,064,074.96元。
鉴于2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为15,948,026.20元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2023年度利润分配预案：公司以年末总股本424,861,597为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计分配5,098,339.16元，与年度实现的归属于上市公司股东净利润之比31.97%。上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润39,204,424.69元结转下一年度。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-006。
8、《2023年年报及年报摘要》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司审计委员会对公司2023年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2023年年度报告的程序及编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
报告全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司《2023年度内部控制评价报告》客观真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意提交董事会审议。
10、《2023年内部控制审计报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该报告全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、《关于与东方国际集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事张路先生、曾玮女士回避表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，认为：集团财务公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，集团财务公司风险相对可控。集团财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。集团财务公司向公司吸收存款的条件不低于集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。同意该项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-007。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事张路先生、曾玮女士回避表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，认为：本次关联交易有利于优化公司土地资产管理、提高公司土地资产使用效率，有利于开展更有效的业务发展。本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。同意该项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-008。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、《关于拟以公开挂牌招租方式对园区部分房屋场地进行招租的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。经公司董事会会审议，同意将上海市浦东新区康梧路555号三枪工业城部分自有房屋，通过上海联合产权交易所有限公司以不低于1,815万元/年挂牌招租底价，择优确定承租人。本次市场化公开招租建筑面积共计33,154.37平方米，租赁期限自2024年7月1日起至2028年12月31日止，无免租期。
由于本次出租资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以联合产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
14、《关于公司对东方国际集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司关联董事张路先生、曾玮女士回避表决。
本公司风险评估意见：（一）集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，决策审批程序完备。公司与集团财务公司严格履行了协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定；（三）集团财务公司已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项风险指标均符合监管要求。经评估，公司未发现集团财务公司的风险管理存在重大缺陷的情况，公司将持续关注公司与集团财务公司的各项业务往来情况，严格执行《企业集团财务公司管理办法》、《公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》等规定的要求，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙头股份2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司关联董事张路先生、曾玮女士回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的2023年度财务报表及相关资料内容相符，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的
内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。（该说明全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
16、关于公司高管层2023年度薪酬考核情况的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案涉及公司董事、总经理倪国华先生已回避表决。同意公司董事和高级管理人员2023年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员2023年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。同意提交董事会审议。
本议案需提请股东大会审议表决。
17、关于高管层薪酬分配考核管理办法（2024年）修订的议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案涉及公司董事、总经理倪国华先生、董事、纪委书记陈姣蓉女士，董事、董事会秘书、财务总监朱慧女士已回避表决。
同意公司董事和高级管理人员2024年薪酬发放标准按照新修订的办法执行。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司薪酬分配考核标准结合了行业并考虑了公司实际经营情况，客观公平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意董事会拟定的高管层薪酬考核标准。
18、《2023年计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-009。
19、《关于申请2024年银行综合授信的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审议，根据公司经营发展需要，同意公司2024年度计划综合授信额度控制在13.10亿元以内。金融机构综合授信额度有效期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、《2024年度对全资子公司及全资子公司相互之间担保额度预计的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-010。本议案需提请股东大会审议表决。
21、《关于会计师事务所2023年度履职的评估报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司认为毕马威华振会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，勤勉尽责，公允表达其意见。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
22、《关于日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计的议案》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司关联董事张路先生、曾玮女士回避表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，认为：公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来。该日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。在报告期发生的日常关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益，且均在年度预算范围内执行。公司2024年度日常关联交易预计情况符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意该项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-011。
本议案需提请股东大会审议表决。
23、《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2024-012。
本议案需提请股东大会审议表决。
24、《关于审议公司内控制度（2023版）的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为进一步理顺层级改革以后的管理流程，提高管理效率，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定，在公司原有40个内控管理制度基础上进行了重新修订。其中因内容重叠、业务流程变化等原因合并、终止了1个制度（包括转为一般管理制度），新增了9个制度，最终形成了现有的48个内部控制制度。
25、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案需提请股东大会审议表决。
26、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
27、《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
28、《关于变更董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，公司董事、纪委书记陈姣蓉女士不再担任第十一届董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会提名增补独立董事蔡再生先生担任第十一届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。本次审议通过后，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员为：
王伟光先生（主任委员）、刘海颖女士、蔡再生先生。
29、《关于变更董事会审计委员会委员的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第十一届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、财务总监、董事会秘书朱慧女士不再担任公司第十一届董事会审计委员会委员。为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举独立董事王伟光先生担任第十一届董事会审计委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。本次审议通过后，公司第十一届董事会审计委员会成员为：
刘海颖女士（主任委员）、蔡再生先生、王伟光先生。
30、《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。独立董事蔡再生先生、刘海颖女士、王伟光先生回避并未参与本议案的表决。
2023年度公司独立董事蔡再生先生、刘海颖女士、王伟光先生任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在影响自身独立性的情况。
该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
31、《2024年一季度报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司审计委员会对公司2024年一季度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2024年一季度财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2024年一季度的经营成果、现金流量和2024年3月31日的财务状况。同意提交董事会审议。
32、《关于召开2023年年度股东大会的决定》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。同意于2024年5月30日下午1点整召开公司2023年年度股东大会（具体内容详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》），公告编号：临2024-014。
特此公告
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2024年4月27日