证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-007
通鼎互联信息股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以邮件和电话方式向全体董事发出第六届董事会第二次会议通知，会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事沈小平、白晓明，独立董事吴士敏、王涌以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。
公司独立董事林金桐先生、吴士敏先生、杨友隽先生、王涌先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司现任独立董事还将在2023年年度股东
大会上述职。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度，公司实现营业收入33.49亿元；实现归属于上市公司股东净利润为2.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,587.76万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年末未分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案合法、合规，并且符合《公司章程》的要求。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》（董事沈小平、陆凯回避表决）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意公司以人民币40,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司及控股子公司苏州通鼎新能源有限公司在银行的融资提供担保。
《关于为子公司提供融资担保的公告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的公告》详见巨潮资讯网。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去十七年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（十二）会议审议了《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。由于全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》（董事白晓明、陈当邗、陆凯回避表决）。
公司高级管理人员薪酬方案详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的修订后的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及修订对照表。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司参照《上市公司独立董事管理办法》等监管规则并结合公司实际情况修订了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《独立董事工作制度》。相关治理制度全文详见巨潮资讯网。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。
公司根据未来战略规划及全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）实际经营情况，将百卓网络的注册资本由58,000万元减少至8,000万元，本次减资是形式减资，只涉及百卓网络报表结构的调整，不涉及公司与百卓网络的资金往来。《关于全资子公司减资的公告》内容详见巨潮资讯网。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
2023年年度股东大会召开时间确定后将另行通知，请关注《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2024年4月27日