证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2024-032号
广州岭南集团控股股份有限公司关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国大酒店拟向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业（总建筑面积8,197平方米）作为办公场地，用于其日常经营及办公需要。租赁期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，上述期限内的租金总额为45,937,152.00元（含税）。
2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意中国大酒店与岭南集团就上述物业租赁事项签署《租赁合同》。
2、关联关系说明
岭南集团持有广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与岭南集团之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司出租物业暨关联
交易的议案》。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司
统一信用代码：91440101231244547W
注册地址：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼
主要办公地点：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：梁凌峰
注册资本：72,366万元人民币
主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、经营及发展状况
岭南集团是由岭南国际与原广州商贸投资控股集团有限公司于2021年10月开始实施联合重组设立而成的一家广州市属国有大型综合商贸旅游流通投资企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域，最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至2023年12月31日，岭南集团经审计总资产为33,537,844,070.12元，经审计归属于母公司的所有者权益为14,809,950,906.61元；2023年度，岭南集团经审计营业收入为
14,385,927,591.80元，经审计归属于母公司所有者的净利润为252,268,625.50元。
3、关联关系说明
岭南集团持有岭南国际100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
岭南集团是广州市国资委旗下的商贸旅游产业龙头企业，拥有“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，经营和各项财务指标情况良好。岭南集团不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的如下：
广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室（所属房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号）物业，租赁面积合计为8,197平方米。
| 序号 | 产权证号 | 对应物业 | 建筑面积（m?） |
| 1 | 粤房地权证穗字第0150091523号 | 广州市越秀区流花路122号自编1-4栋C401-C412，C415室 | 1,104 |
| 2 | 广州市越秀区流花路122号自编1-4栋C12-C14，D13-D14，D1231室 | 6,643 | |
| 3 | 广州市越秀区流花路122号自编1-4栋S203，S206-S207室 | 450 |
上述物业权属人为中国大酒店，物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经中国大酒店与岭南集团双方协商，从而确定租赁价格为：自2024年5月1日至2027年4月30日每月租金为1,276,032.00元(含税)。
董事会认为上述租赁价格均以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价
依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易拟签署协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：中国大酒店（出租方）、广州岭南商旅投资集团有限公司（承租方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业，总建筑面积8,197平方米，所属广州市房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号。中国大酒店将上述物业出租给岭南集团用于办公场地。
3、租赁场地的交付：中国大酒店于2024年5月1日将租赁场地交付给岭南集团。
4、租赁期限：自2024年5月1日起至2027年4月30日止，期限为三年。
5、租金标准：自2024年5月1日至2027年4月30日每月租金为1,276,032.00元(含税)。上述期限内每月租金包括管理费、正常办公时间内的空调费及基本清洁费。
6、支付方式：岭南集团按月向中国大酒店支付租金。
7、转让和转租：岭南集团不得转让或转租该物业或其任何部分。如岭南集团需要转租或分租时，应提前向中国大酒店递交书面申请，并征得中国大酒店书面同意方可转租或分租，转租或分租的租期不得超过承租期。
8、争议解决：有关本合同的任何争议，双方均应友好协商，协商不成，任何一方可以向物业所在地的人民法院提起诉讼。
9、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司的全资子公司中国大酒店作为一家五星级酒店，其主营业务包括客房、餐饮及物业租赁等，本次中国大酒店向岭南集团出租广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业作为办公场地，用于岭南集团日常经营及办公。
2、本次关联交易完成后，岭南集团需按《租赁合同》的约定每月向中国大酒店支付租金，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年3月22日，公司董事会十一届六次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为105,061,910.00元，详见公司于2024年3月23日披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（2024-018号）。上述关联交易于2024年4月25日经公司2023年度股东大会审议通过。
2024年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,570,951.19元，均在上述股东大会审议通过的范围内。
八、独立董事过半数同意的意见
公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合法、合规；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会十一届七次会议决议；
2、独立董事专门会议审查意见；
3、中国大酒店与岭南集团拟签署的《租赁合同》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十六日