证券代码：688611 证券简称：杭州柯林 公告编号：2024-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年1月17日，公司召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴国骏先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年1月28日至2022年2月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废预留2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司董事
会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、 关于本激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第三届董事会第三次会议，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2022年3月22日：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本次限制性股票的归属条件如下：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年度 | 以2019-2021年度平均净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2023年度 | 以2019-2021年度平均净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于40% |
| 第三个归属期 | 2024年度 | 以2019-2021年度平均净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于60% |
注：
1、上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，第二个归属期的业绩考核目标为以2019-2021年度平均净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于40%（净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年的扣非后净利润为4,156.38万元，比2019-2021年度平均扣非后净利润下降54.92%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第二个归属期“以2019-2021年度平均净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于40%”（净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）的业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属。
三、 本次作废限制性股票的具体情况
1、由于公司业绩考核未到达公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件，根据本激励计划和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，本期公司层面归属比例为30%，作废不得归属的限制性股票468,248股。
2、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1,120股限制性股票全部作废失效。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票469,368股。
四、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
六、 律师出具的法律意见
北京大成（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废处理部分限制性股票事宜均符合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废和调整尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。特此公告。
杭州柯林电气股份有限公司董事会
2024年4月27日