浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对杭州柯林调整部分首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕607号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,397.50万股，每股发行价格为人民币33.44元，募集资金总额为人民币467,324,000.00元，扣发行费用后，实际募集资金净额为人民币391,201,128.32元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月6日出具《验资报告》（天健验〔2021〕第146号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投资金投资项目情况
根据《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-002），公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电力设备数字化智能化建设项目 | 35,846.57 | 35,419.48 | 28,620.11 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,953.00 | 9,858.09 | 4,500.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 51,799.57 | 51,277.57 | 39,120.11 | |
三、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体情况
（一）“电力设备数字化智能化建设项目”的情况
截至2023年12月31日，“电力设备数字化智能化建设项目”的累计投入募集资金总额9,306.91万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金拟投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 | 当前募集资金累计投资额 | 投资进度 |
| 1 | 电力设备数字化智能化建设项目 | 35,419.48 | 28,620.11 | 9,306.91 | 32.52% |
“电力设备数字化智能化建设项目”目前尚处于工程建设阶段，由于本项目在实施过程中，受地理位置、周边住宅、商业集中等外部客观环境的影响，导致建设工程复杂、建设周期延长且建设工程相关成本增加。
（二）调整部分募集资金投资项目内部投资结构的原因
为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况，在募集资金投资总额、投资内容、投资用途不变的前提下，拟调整募投项目“电力设备数字化智能化建设项目”内部投资结构中部分明细项目的投入金额。
（三）调整部分募集资金投资项目内部投资结构的具体情况
本次调整募集资金投资项目内部投资结构的明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金拟投资金额 | 本次调整金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 土地购置 | 922.91 | -490.00 | 432.91 |
| 2 | 土建工程 | 8,100.00 | 4,950.00 | 13,050.00 |
| 3 | 设备购置及安装 | 7,695.07 | -4,500.00 | 3,195.07 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 150.00 | 2,500.00 | 2,650.00 |
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金拟投资金额 | 本次调整金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 5 | 基本预备费 | 797.25 | - | 797.25 |
| 6 | 研发费用 | 6,359.20 | -4,935.37 | 1,423.83 |
| 7 | 市场推广费用 | 2,324.00 | -2,324.00 | - |
| 8 | 铺底流动资金 | 9,071.05 | -2,000.00 | 7,071.05 |
| 小计 | 35,419.48 | -6,799.37 | 28,620.11 | |
募投项目“电力设备数字化智能化建设项目”实施过程中，对于募集资金不能满足以上项目中的资金需求部分，公司将根据实际情况使用自筹资金投入。
四、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构对公司的影响
本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构未改变或变相改变募集资金的投资方向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
五、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的审批程序及相关意见
（一）审议程序
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，有利于提高募集资金的使用效率，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
综上，监事会一致同意《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，未改变募投项目实施主体及募集资金投入总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，是公司基于市场环境、业务发展规划以及募投项目实际实施情况作出的安排。本次调整募集资金投资项目的内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目的内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）