证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2024-024
上海宝钢包装股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组基本情况
2021年1月，中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3691号）核准公司向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行186,443,738股股份、向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（于2022年6月更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“长峡金石”）发行82,926,002股股份、向安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽交控金石”）发行25,914,400股股份购买相关资产。相关资产包括河北宝钢制罐北方有限公司(以下简称“河北制罐”)、武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装”)、佛山宝钢制罐有限公司(以下简称“佛山制罐”)及哈尔滨宝钢制罐有限公司(以下简称“哈尔滨制罐”)各47.51%的股权。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100491号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年2月24日止，中国宝武、长峡金石及安徽交控金石所持有的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐47.51%股权已在各公司注册地登记机关完成股权变更工商登记。截至2021年2月24日，宝钢包装本次发行后的总股本为人民币1,128,617,440元，股份总数为1,128,617,440股。
2021年3月3日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份295,284,140股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺基本情况
根据中国宝武与宝钢包装签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”）于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据《业绩补偿协议》，业绩补偿期间内每个会计年度内中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例-截至当年期末累积已补偿金额（如有）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（二）减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后3个月内，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试
报告，在中国宝武履行业绩补偿期间业绩补偿承诺后计算其是否应当对公司进行减值测试补偿。
若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿，减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）。
减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向公司支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过其在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的公司送股、转增的股份数。
三、业绩承诺完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2200707号）、《上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2300961号）、《上海宝钢包装股份有限公司所收购武汉宝钢包装有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2401192号），业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 计算公式 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2021年度至2023年度累计 | |
| 承诺收入分成数 | (1) | 349.63 | 255.36 | 128.23 | 733.22 |
| 实现收入分成数 | (2) | 376.05 | 328.85 | 113.30 | 818.20 |
| 实现率 | (3)=(2)/(1) | 107.56% | 128.78% | 88.36% | 111.59% |
综上，武汉包装业绩承诺资产2021年度、2022年度及2023年度的累计收入分成数超过了中国宝武的承诺收入分成数，累计实现率111.59%。本次业绩承
诺已完成，中国宝武无需进行业绩补偿。
四、减值测试情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宝钢包装股份有限公司2023年12月31日重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振专字第2400463号），业绩承诺资产减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 宝钢包装持有的武汉包装业绩承诺资产于2023年12月31日的估值 | 1,248 |
| 宝钢包装持有的武汉包装业绩承诺资产于2019年9月30日的估值 | 1,035 |
| 增值额 | 213 |
业绩承诺资产于2023年12月31日的估值高于2019年9月30日的评估价值，未发生减值。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日