证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2024-013
河北福成五丰食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决定对《公司章程》部分条款进行修订，并提交2023年年度股东大会审议，现就《公司章程》修订前后的相关条款公告如下：
| 条目 | 修订内容 | |
| 第二十四条 | 修订前 | 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形之一的除外： （ 一） 减少公司注册资本； （ 二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （ 三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （ 四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （ 五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （ 六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 修订后 | 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形之一的除外： （ 一） 减少公司注册资本； （ 二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （ 三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （ 四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （ 五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （ 六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十六条 | 修订前 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 |
| 修订后 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 |
| 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司用于收购的资金来源必须合法合规。 | ||
| 第一百一十六条 | 修订前 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。 |
| 修订后 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电子通信等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。 | |
| 第一百二十五条 | 修订前 | 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）董事会授予的其他职权。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 修订后 | 独立董事专门会议，独立董事应对积极参加并亲自出席独立董事专门会议，履行监督职责： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会职责： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会的主要职责： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第一百五十五条 | 修订前 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 |
| 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ||
| 修订后 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、最近一期审计报告资产负债率高于百分之七十、最近一个会计年度经营性现金流为负值且绝对值高于营业收入百分之五、公司未受限现金余额低于本章程现有利润分配政策规定的最低利润分配金额或其他进行利润分配对公司持续经营产生重大负面影响的情形，可以不进行利润分配 现金股利政策目标为剩余股利。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序： 在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。 | |
| 第一百五十七条 | 修订前 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 修订后 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 第一百六十九条 | 修订前 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式进行。 |
| 修订后 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电子通信等书面方式进行。 | |
| 第一百七十条 | 修订前 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式进行。 |
| 修订后 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电子通信等书面方式进行。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，尚需公司2023年度股东大会审议通过。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日