证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－048
上海爱旭新能源股份有限公司关于与关联方签署设备采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税），构成关联交易。
? 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方
发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。
? 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议分别审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、关联交易概述
根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条规定，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同。
除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R
成立时间：2022年01月24日
注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公
法定代表人：张淋
注册资本：4,000.00万元
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并
已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现在苏州、珠海建设了大型生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，珠海迈科斯经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。
（三）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共74台/套。具体明细如下：
| 设备名称 | 采购方 | 供货方 | 数量 （台/套） | 含税总价 （万元） |
| 制绒机、去BSG清洗机、碱抛机、去PSG清洗机、RCA清洗机 | 浙江爱旭 | 珠海迈科斯 | 74 | 21,432.80 |
| 合计 | / | / | 74 | 21,432.80 |
（三）合同总价组成
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
（四）交货日期
卖方应在2024年7月30日之前完成本合同项下设备的完整交付。
（五）付款方式
1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。
2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付。
3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
（六）结算方式
电汇及银行承兑。
（七）违约责任
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
（八）合同生效条件
除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。
四、关联交易合理性及必要性分析
本次设备采购交易是公司为确保义乌基地PERC电池产能顺利升级改造而开展的日常生产经营采购活动。本次产能升级改造项目采用N型TOPCon技术路线，将引入成熟技术工艺，并赋予公司自研的技术创新，使得产品转换效率更高，产品性能更好，更具市场竞争力。本次拟采购的湿法设备为定制开发设备，较市场常规TOPCon标品设备在产品规格及技术参数等方面存在一定升级，改善产品性能的同时也为后续进一步升级更优技术路线预留改造空间。
虽然目前市场中能够提供TOPCon生产设备的企业很多，但在设备品质、价格、运行稳定性、技术研发水平等方面存在较大不同。考虑到如果引入在电池湿法制程环节从未合作过的新供应商，主机设备从定制研发、生产、交付再到设备验证需要较长期时间。鉴于本次义乌技改项目建设期紧，进度要求快，同时又要采购定制开发的设备，有一定的技术保密要求，所以公司更倾向于选取行业龙头或过往与公司有过类似项目合作的设备厂商进行询价评估。
供应商A是国内知名的光伏设备供应商，目前在TOPCon湿法环节的市场占有率较高。公司过往与其合作较多，其提供的设备在质量、性能、稳定性以及售后服务等方面表现较好，同时亦有良好信誉和对技术研发保密性的共识。公司已于2024年3月与供应商A就滁州基地15GW高效太阳能电池项目（TOPCon）湿法设备供应签署了《设备采购合同》。但鉴于本次义乌基地技改项目与滁州基地新建产能项目在建设时间上有重叠，为保证技改项目的尽快投产，公司对设备进场时间亦有严格要求，而设备供应商A因需要全力支持公司滁州基地产能建设需求，确实无法同时满足义乌基地技改项目的设备交期要求。珠海迈科斯是公司ABC电池产能湿法环节的设备供应商，其主要为公司提供ABC电池生产所需的湿法制程设备，包括槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机、去膜返工机等，在光伏湿法制程领域具备较强的技术水平和研发能力。其前期已在工艺较为复杂的ABC电池湿法制程环节圆满地完成了相关设备的研发、生产与交付，相关设备均达到设计要求并投入使用，其研发能力和设备质量已得到公司技术及生产部门验证与认可，售后服务好且响应及时，公司认为其具备本次义乌基地技改项目所需湿法设备的研发和生产能力，并能满足设备交期要求。
五、关联交易定价依据
本次关联交易采用市场询比价方式确定最终交易价格，具体情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 设备数量 | 珠海迈科斯 | 供应商A公司 | 供应商B公司 |
| 制绒机、去BSG清洗机、碱抛机、去PSG清洗机、RCA清洗机 | 74台/套 | 21,432.80 | 21,728.52 | 22,731.60 |
| 合计 | 21,432.80 | 21,728.52 | 22,731.60 |
询比价结果显示，珠海迈科斯综合报价较供应商A及供应商B价格不存在重大差异且更具有价格优势。
通过市场询比价，结合设备交期、价格优势、研发能力、保密性要求以及售后服务响应效率等综合因素考量，公司最终决定选取珠海迈科斯为本次义乌基地PERC产能技改项目的湿法设备供应商。
此外，为进一步验证本次采购的设备成本真实性及价格的公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的设备样机的成本资料及数
据进行了核验，出具了容诚咨字[2024]518Z0002号《商定程序报告》，报告认为相关设备成本构成不存在重大异常，定价合理，公允，不存在损害上市公司利益的情况。
综上，公司本次拟采购的设备以市场价格为依据，充分考虑设备交期、研发能力、技术保密性等实际需求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易对上市公司的影响
本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备交期、过往产品质量、价格优势的基础上开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
七、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计21笔，累计签署合同金额为70,278.27万元（含税）。其中67,264.54万元的关联交易已于2023年12月29日以累计审议的方式由公司2023年第三次临时股东大会审议通过，其余3,013.73万元的关联交易均为2024年年初至本公告披露日前公司与同一关联方发生的交易。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计108套，截至目前91套设备已全部完成交付，其余17套设备也将于近期交付公司。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）2024年4月25日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。
（二）公司第九届董事会独立董事第一次专门会议在董事会召开前审议并一致同意该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了该关联交易。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年4月26日