证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－049
上海爱旭新能源股份有限公司关于注销部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序
2024年4月25日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因29名激励对象离职及公司2023年度业绩考核未达标，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7,969,807份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中460,404股限制性股票予以回购注销、1,421,285份股票期权予以注销；以及将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中86,370股限制性股票予以回购注销、259,120份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计546,774股，及应当完成注销的已获授但未行权的股票期权数量共计9,650,212份，具体情况如下：
（一）2020年股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权
（1）股票期权注销的原因及依据
根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）股票期权注销的数量
2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因7名激励对象离职，公司将注销其已获授但未行权的共计704,576份股票期权。
2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第三个行权期对应的股票期权合计7,265,231份。综上，本次应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计7,969,807份。
（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权
（1）股票期权注销的原因及依据
根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）股票期权注销的数量
2022年激励计划首次授予的激励对象中，因6名激励对象离职，公司将注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计100,009份。
2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权
根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计460,404股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计1,321,276份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计460,404股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,421,285份。
3. 限制性股票回购价格
本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
11.85元/股。
本次回购价格已根据2022年激励计划的相关规定调整，具体详见《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：临2023－104）。
4. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划
1. 限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据
根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2. 限制性股票回购注销/股票期权注销的数量
2023年激励计划的激励对象中，因27名激励对象离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,370股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计259,120份。
3. 限制性股票回购价格
本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
13.21元/股。
4. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
除本次拟注销的上述合计546,774股限制性股票以及9,650,212份股票期权外，此前尚有488,745股限制性股票以及1,672,542份股票期权已经董事会审议但尚未实际办理注销手续，因此截至目前公司合计尚需办理1,035,519股限制性股票的回购注销以及11,322,754份股票期权的注销工作。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票1,035,519股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 231,732,288 | -1,035,519 | 230,696,769 |
| 无限售条件的流通股 | 1,597,078,553 | 0 | 1,597,078,553 |
| 股份合计 | 1,828,810,841 | -1,035,519 | 1,827,775,322 |
注：1、本次变动前股本数据采用2024年4月25日的股本结构数据。
2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除上述回购注销限制股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年4月26日