华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，就爱旭股份本次关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，加快推进义乌基地PERC项目改造升级，公司下属孙公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R
成立时间：2022年1月24日
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公
法定代表人：张淋
注册资本：4,000.00万
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。
履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备履约能力。
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易主要内容
（一）合同主体
买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共74套，具体明细如下：
| 设备名称 | 采购方 | 供货方 | （台/套） | （万元） |
| 制绒机、去BSG清洗机、碱抛机、去PSG清洗机、RCA清洗机 | 浙江爱旭 | 珠海迈科斯 | 74 | 21,432.80 |
| 合计 | / | / | 74 | 21,432.80 |
（三）合同总价组成
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
（四）交货日期
卖方应在2024年7月30日之前完成本合同项下设备的完整交付。
（五）付款方式
1、预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。
2、发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付。
3、验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后，由卖方提供相关
资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
4、质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
（六）结算方式
电汇及银行承兑。
（七）违约责任
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
（八）合同生效条件
除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。
四、关联交易定价依据
根据公司说明，本次关联交易采用市场询比价方式确定最终交易价格，各方供应商报价的具体情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 设备数量 | 珠海迈科斯 | 供应商A公司 | 供应商B公司 |
| 制绒机、去BSG清洗机、碱抛机、去PSG清洗机、RCA清洗机 | 74台/套 | 21,432.80 | 21,728.52 | 22,731.60 |
| 合计 | 21,432.80 | 21,728.52 | 22,731.60 |
报价结果显示，珠海迈科斯综合报价较供应商A及供应商B价格不存在重大差异且更具有价格优势。根据公司说明，设备供应商A因需要全力支持公司滁州基地产能建设需求，无法同时满足义乌基地技改造项目的设备交期要求。结合设备交期、价格优势、研发能力、过往产品质量以及售后服务响应效率等综合因素考量，公司最终决定选取珠海迈科斯为本次义乌基地PERC产能技改项目的湿法设备供应商。
同时，为进一步验证本次采购设备价格的公允性，公司聘请容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次公司向珠海迈科斯设备采购设备价格的公允性进行了核验，出具了容诚咨字[2024]518Z0002号《商定程序报告》。通过执行商定程序，容诚会计师认为爱旭股份本次向珠海迈科斯采购设备的交易公允性不存在明显异常。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备交期、过往产品质量、价格优势等因素后，而开展的日常生产经营采购活动，定价方式合理。公司与珠海迈科斯互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平开展合作。公司向迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司附属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）累计签署合同金额约70,278.27万元（含税）。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）2024年4月25日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。
（二）公司第九届董事会独立董事第一次专门会议在董事会召开前审议并一致同意该项关联交易，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了该关联交易。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司关联交易事项的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 范 磊 | 李明康 | ||||
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年 月 日