上海爱旭新能源股份有限公司关于控股股东及其一致行动人履行重组承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈刚及其一致行动人义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“义乌衡英”）作为公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的交易对手方，因履行重组限售承诺，其所持有的公司股份将于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。
? 如公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势（即同比降幅不超过30%），则前述陈刚、义乌衡英所持股份解除锁定；如下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），则锁定期将自动延长至2025年12月31日。
一、公司2019年重大资产重组概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），公司向陈刚、义乌衡英以及其他重组交易对手方等11位股东共计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。
2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、2019年重大资产重组限售承诺内容及其履行情况
（一）相关承诺情况
陈刚、义乌衡英在2019年重大资产重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中曾做出如下承诺：
在重组业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、义乌衡英继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、义乌衡英将继续锁定所持有公司的股份。
（二）相关承诺前期履行情况
2019年重大资产重组业绩承诺期间为2019-2021年，因承诺业绩未达成，公司于2022年以1元的价格回购业绩补偿义务主体合计897,542,876股股份并进行了注销，相关工作已于2022年8月30日全部完成，具体详见2022年8月30日公司披露的《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-078）。
2023年3月14日，公司披露2022年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为216,862.05万元（经2023年年度报告追溯调整后数据，追溯调整前为216,521.62万元），较2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,083.52万元同比增长，未触及上述承诺所述的股份锁定条件，为此，陈刚所持有的205,386,138股重组限售股份和义乌衡英所持有的10,538,001股重组限售股份于2023年3月29日解除限售并上市流通，具体详见2023年3月24日公司披露的《关于重大资产重组限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-039）。
前述重组限售股份上市流通后至本公告披露日，陈刚、义乌衡英未通过任何方式直接或间接减持过公司股份。
三、相关承诺本期履行情况
公司于2024年4月27日披露2023年年度报告。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为32,284.04万元，同比下降85.11%，下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。
截至目前，陈刚、义乌衡英分别持有公司327,979,879股和16,392,446股股份，持股比例分别为17.93%和0.90%。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英将于本公告披露日起至公司2024年年度报告披露日止自愿锁定，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。如公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势（即同比降幅不超过30%），则前述陈刚、义乌衡英所持股份解除锁定；如下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），则锁定期将自动延长至2025年12月31日。陈刚、义乌衡英在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期内不减持的约定。公司董事会将密切关注上述承诺的实际履行情况，切实维护公司及其他中小股东利益。特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年4月26日