证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2024－037
上海爱旭新能源股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《2023年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《2023年年度报告》及其摘要。
公司全体董事及高级管理人员对公司《2023年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《2024年第一季度报告》。
公司全体董事及高级管理人员对公司《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
5、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《2023年年度利润分配方案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司2023年度通过两期股份回购方案以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%，符合《公司章程》及相关政策要求。
综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年资金需求以及公司2023年已实施的股份回购金额等因素，为了兼顾公司长期可持续发展以及股东长远利益，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
具体详见同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-041号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2024年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。
具体详见同日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2024-042号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案》表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。根据公司2024年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过438.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。交易金额累计不超过10.00亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司及子公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
具体详见同日披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2024-
043号）。本议案尚需提交股东大会审议。10、审议并通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。具体详见同日披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2024-044号）。
11、审议并通过了《关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2024年度资金相关业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2024年度资金、融资、担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。
公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-045号）。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
13、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。具体详见同日披露的《2023年内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
14、审议并通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2023年度环境、社会及治理报告。具体详见同日披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
15、审议并通过了《关于制定2024年度高管人员薪酬方案的议案》表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。公司董事陈刚先生、梁启杰先生和沈昱先生同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
16、审议并通过了《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》表决结果：同意0票，反对0票，回避7票，弃权0票。因本方案系关于董事薪酬的整体方案，全体董事均回避了对该议案的表决。董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时均回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。因工作调整的原因，公司董事、副总经理兼董事会秘书于2024年4月25日辞去公司董事会秘书职务。辞去董事会秘书职务后，沈昱先生仍在公司担任董事、战略与可持续发展委员会委员以及副总经理职务。为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，经公司董事长兼总经理陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李斌先生为公司董事会秘
书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体详见同日披露的《关于公司董事会秘书辞职及聘任的公告》（临2024-046号）。
本议案已经董事会提名委员会事前审议通过。
18、审议并通过了《关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2024-047号）。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
经核查，独立董事沈鸿烈先生、徐莉萍女士、钟瑞庆先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。
具体详见同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
20、审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。
根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。
具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2024-048号）。
该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，
关联董事陈刚先生回避了表决。本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
21、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。公司董事梁启杰先生、沈昱先生和徐新峰先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2024-049号）。
22、审议并通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》（临2024-050号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议并通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（临2024-052号）。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
24、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2024-053号）及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（第二次修订稿）。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
25、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（第二次修订稿）。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
26、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（第二次修订稿）。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
27、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2024-054号）。
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
28、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
经会议研究决定，公司计划于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第2、3、5-9、11、16、
18、22项议案提交股东大会审议。
具体详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-055号）。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年4月26日