本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-019
武汉华康世纪医疗股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年4月26日（星期五）在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月15日以邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长谭平涛先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认为，公司董事会编制的《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。审计机构向公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》、审计机构向公司出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营目标和经营方针开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，较好完成各项经营目标，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。独立董事余亮先生、齐亮先生、郭孟焕女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》及3位独立董事的述职报告的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认为，公司《2023年度总经理工作报告》客观真实反映了公司2023年经营管理情况，并根据公司实际经营情况对2024年发展经营做出全面规划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为，公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的资产状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况总体上健康良好。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》与会董事认为，公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，亦不存在损害公司中小投资者利益情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
会董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉华康世纪医疗股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]5650号）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
2024年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，同意按公司高级管理人员2024年度薪酬方案执行。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并同意将该事项提交公司董事会审议；2位关联董事谢新强、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币300,000万元（含本数）的综合授信额度，申请期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起1年。公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供无偿担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的公告》。本议案已经第二届董事会独立董事第二次专门会议审核通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。2位关联董事谭平涛、谭咏薇回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司为全资子公司湖北菲戈特医疗科技有限公司向银行申请综合授信提供不超过50,000万元（含本数）的担保，担保额度在有效期内可以滚动使用，本次担保事项是基于公司的经营与发展需要，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司为其担保的风险处于公司可控范围内，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
与会董事认为，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构发表了无异议的核查意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]5600号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事余亮、齐亮、郭孟焕提交的《独立董事独立性自查情况的报告》进行了认真审查，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。经核查独立董事余亮、齐亮、郭孟焕的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《武汉华康世纪医疗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟对2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票予以作废。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2位关联董事谭平涛、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过。
（十四）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心升级项目”、“营销及运维中心建设项目”、“补充流动资金”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户。同时，授权公司相关人员负责办理募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构发表了无异议的核查意见。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
与会董事认为，董事会编制的公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意将上述需要提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审议并于2024年5月21日（星期二）下午14:30召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第二届董事会独立董事第二次专门会议决议；
（三）公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
（四）公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会2024年4月27日