信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2024年度担保额度预计并接受关联方担保的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对汉邦高科2024年度担保额度预计并接受关联方担保情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的需要及子公司的融资需求，将根据实际经营情况，拟由公司为部分全资子公司向银行申请授信提供担保，预计上述担保额度合计不超过1亿元，以上担保额度为新增担保，公司无前期已审议未到期的担保，具体以实际签署的相关协议为准。公司可以在上述范围内，对不同公司之间相互调剂使用预计担保额度。
公司控股股东北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）、实际控制人及公司董事长李柠先生将视具体情况，拟在上述预计的1亿元担保额度内为被担保方提供担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，沐朝控股、李柠先生为公司关联方，其为公司及子公司担保事项构成公司的关联交易（以下简称“本次担保事项”）。
本次担保事项经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事李柠先生、王朝光先生回避表决；保荐机构发表了核查意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次担保事项涉及的担保额度有效期为自股东大会决议通过之日起十二个月。上述审批额度内发生的担保事项，股东大会审议通过后将授权委托公司及子公司负责人全权办理相关手续事宜。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法规及时履行审议程序和信息披露义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、担保额度预计情况
（一）公司2024年度预计提供担保额度
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 北京汉邦高科安防科技有限公司 | 100% | 233.07% | - | 5,000 | 11.84% | 控股股东沐朝控股及实际控制人李柠先生视具体情况提供担保 |
| 公司 | 北京汉邦高科数字安全科技有限公司 | 100% | 97.26% | - | 5,000 | 11.84% | |
| 合并 | - | 10,000 | 23.68% | - | |||
注：以上被担保方最近一期资产负债率时间为2024年3月31日；上市公司最近一期经审计净资产时间为2023年12月31日。
（二）被担保人基本情况
1、北京汉邦高科安防科技有限公司
统一社会信用代码：91110108573224968L成立日期：2011年4月13日公司注册地：北京市海淀区马甸东路19号7层809法定代表人：李柠注册资本：2000万人民币（实缴100万元）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品、自行开发的产品、电子产品、器件
和元件、机械设备；建设工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；委托加工电子元器件；专业承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关系：系公司全资子公司是否为失信被执行人：否一年及一期财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 7,496.33 | 1,863.50 |
| 总负债 | 9,971.97 | 4,343.21 |
| 净资产 | -2,475.64 | -2,479.71 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,340.11 | 100.45 |
| 利润总额 | 231.72 | -4.07 |
| 净利润 | 231.72 | -4.07 |
2、北京汉邦高科数字安全科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA7GNCPK5A成立日期：2022年2月14日公司注册地：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼19层2207法定代表人：李柠注册资本：1000万人民币（未实缴）经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关系：系公司全资子公司是否为失信被执行人：否
一年及一期财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | - | 1,567.65 |
| 总负债 | - | 1,524.69 |
| 净资产 | - | 42.96 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | 1,387.61 |
| 利润总额 | - | 42.96 |
| 净利润 | - | 42.96 |
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见披露之日，公司及子公司无逾期对外担保。公司及子公司对外担保累计金额为0万元（不包括对子公司的担保），公司为子公司实际担保总额为0万元。本次实际担保额度以具体签署合同为准。
三、接受关联方担保情况
（一）关联关系说明
沐朝控股为公司控股股东，董事长李柠先生和董事王朝光先生共同为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，沐朝控股为公司的关联法人，本次财务资助构成关联交易。
（二）关联方基本情况介绍
1、北京沐朝控股有限公司
公司名称：北京沐朝控股有限公司
统一社会信用代码：91110105MA021FBEXY
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003
法定代表人：李柠
注册资本：50,000万元人民币（实缴30,000万元）
成立日期：2021年04月02日营业期限：2021年04月02日至无固定期限经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物业管理；数据处理服务；软件外包服务；资产评估；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：李柠先生持股50%，王朝光先生持股50%。关联关系：沐朝控股系公司控股股东，持有公司股份89,221,410股，占公司总股本的23.03%。沐朝控股股东李柠先生、王朝光先生均为公司董事。
沐朝控股不属于失信被执行人。
2、李柠
李柠先生为公司实际控制人，现任公司董事长。李柠先生不是失信被执行人。
（三）关联担保的主要内容
为支持公司的经营发展，沐朝控股、李柠先生拟在上述预计的1亿元担保额度内，为被担保方提供担保，期限为自股东大会决议通过之日起十二个月。
（四）关联担保的定价政策和依据
本次担保不收取公司及被担保方任何费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保及反担保。
（五）本次关联担保对公司的影响
本次关联担保体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司正常生产经营的需要，不存在损害中小股东及公司利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的经营成果及独立性造成重大影响。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年年初至本公告披露日，除沐朝控股为公司提供的额度为5000万元的无偿财务资助外，公司与沐朝控股、李柠先生未发生关联交易。
四、审议程序及审核意见
（一）独立董事专门会议审查意见
2024年4月15日公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》，审查意见如下：
公司为全资下属公司提供担保，符合公司整体的经营发展需求，公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。沐朝控股和李柠先生为被担保方提供担保且不收取任何担保费用，体现了控股股东和实际控制人对公司发展的支持，有利于促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
2024年4月25日公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》，董事会认为：本次担保事项有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。接受关联方沐朝控股和李柠先生的担保且免于支付担保费用，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
（三）监事会意见
2024年4月25日公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》，监事会认为：本次担保事项利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，体现了控股股东沐朝控股和实际控制人李柠先生对公司发展的支持，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，信达证券认为：汉邦高科2024年度担保额度预计并接受关联方担保事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，公司对上述关联交易事项履行了必要的决策程序。保荐机构对公司2024年度担保额度预计并接受关联方担保的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2024年度担保额度预计并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 旭 韩晓坤
信达证券股份有限公司
年 月 日