证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2024-024
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2024年4月25日上午以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事12名，实际参加董事12名，会议由董事长李柠先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1.审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2023年年度报告》全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事林杰辉女士、刘光超先生、狄瑞鹏先生、武建平先生、朱小锋先生、冯伟先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报
告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2023年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华事务所”）于2024年4月25日出具了《2023年度审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第224001号），该报告为标准无保留意见审计报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据中兴财光华事务所出具的中兴财光华审会字（2024）第224001号《2023年度审计报告》，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-127,346,787.90元，加上年初未分配利润-1,049,230,704.48元，实际可供股东分配的利润为-1,176,577,492.38元。母公司实现的净利润为-175,002,019.43元，加上年初未分配利润-953,725,243.31元，可供股东分配的利润为-1,128,727,262.74元。公司2023年度可供股东分配利润和母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2023年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2023年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，与会董事一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
7.《关于公司<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《关于公司<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，与会董事一致认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案关联董事孙贞文先生及李明先生回避表决。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。
9.审议通过《关于公司<2024年一季度报告>的议案》
经与会董事认真核查，一致认为：《2024年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内
容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权及签署相关文件。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于2024年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》
为满足业务发展的需要及子公司的融资需求，公司将根据实际经营情况，为部分全资子公司向银行申请授信提供担保，预计上述担保额度合计不超过1亿元。公司控股股东北京沐朝控股有限公司、实际控制人及公司董事长李柠先生将视具体情况，拟在上述预计的1亿元担保额度内为被担保方提供担保。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2024年4月15日公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计并接受关联方担保的议案》，审查意见如下：
公司为全资下属公司提供担保，符合公司整体的经营发展需求，公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。沐朝控股和李柠先生为被担保方提供担保且不收取任何担保费用，体现了控股股东和实际控制人对公司发展的支持，有利于促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
董事会认为：本次担保事项有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。接
受关联方沐朝控股和李柠先生的担保且免于支付担保费用，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事李柠先生及王朝光先生回避表决。表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》
12.1《关于修订<公司章程>的议案》；
12.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12.4《关于修订<独立董事制度>的议案》；
12.5《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
12.6《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
12.7《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
12.8《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
12.9《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
12.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
12.11《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
12.12《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法>的议案》；
12.13《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；
12.14《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
12.15《关于修订<财务管理制度>的议案》；
12.16《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度>的议案》；
12.17《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关章程和制度。
上述议案表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
议案12.1、12.2、12.3尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司拟聘任张立先生为公司董事会秘书，任期自第四届董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月30日（星期四）下午3:00在北京市朝阳区东三环北路甲19号楼22层会议室召开2023年年度股东大会，会期半天。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十八次会议决议；
2.第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2024年4月25日