第一章 总 则第一条 为了进一步完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益相关方的权益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二章 职责与权限第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
(一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二）向董事会提议召开临时股东大会；
(三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一）应当披露的关联交易；
(二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日发出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十一条 会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
(三）会议议题；
（四）会议通知的日期；
（五）其他需要记载的事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见的，应当明确说明理由；提出无法发表意见的，独立董事应当说明无法发表意见的障碍。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体独立董事过半数通过方为有效。独立董事在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少十年，包括会议通知、会议材料、会议记录等。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。
第十八条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效。
东方通信股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日