华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对克来机电在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，并经上海证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券1,800,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180,000,000.00元，期限6年。扣除承销保荐费人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入发行人开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除为发行可转换公司债券所支付的保荐承销费、中介费、信息披露费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元（不含税）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金11,001.16万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划 投资金额注 | 2023年度使用金额 | 累计使用金额 |
| 1 | 智能制造生产线扩建项目 | 17,332.75 | 786.65 | 11,001.16 |
注：募集资金计划投资金额为募集资金总额扣除不含税发行费用后的净额。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 扣除承销费用后的募集资金余额 | 17,629.00 |
| 减：支付除承销费用外的募集资金发行费用 | 296.25 |
| 募集资金净额 | 17,332.75 |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 11,001.16 |
| 减：用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 941.98 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 7,273.57 |
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行设立了募集资金专用账户，并于2019年12月17日和保荐机构华泰联合证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司2023年度严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 | 备注 |
| 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 上海浦东发展银行虹口支行 | 98230078801100001406 | 活期 | 7,273.57 | - |
| 合计 | - | - | - | 7,273.57 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司可转换公司债券募集资金实际使用金额为人民币786.65万元，具体情况详见“附表1 《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司2019年度先期投入资金1,569.62万元，已在以前年度置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。
2023年2月27日，公司将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意公司使用累计不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务。会计师认为，克来机电2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了克来机电2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对克来机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 赵 星 | 陈劭悦 |
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024年4月26日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,332.75 | 本年度投入募集资金总额 | 786.65 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 11,001.16 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能制造生产线扩建项目 | 17,332.75 | 17,332.75 | 17,332.75 | 786.65 | 11,001.16 | -6,331.59 | 63.47 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 17,332.75 | 17,332.75 | 17,332.75 | 786.65 | 11,001.16 | -6,331.59 | 63.47 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “智能制造生产线扩建项目”的厂房及装修工程目前已基本建设完毕，但受外部宏观环境和下游行业需求变化等因素影响，在充分评估投资收益和风险防范措施后，公司结合实际经营情况对设备等固定资产的投资有所延缓。因此，公司结合市场情况及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经审慎研究后，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“智能制造生产线扩建项目”建设进度予以延期。 公司已于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 项目先期投入资金15,696,217.20元，已在以前年度置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年2月27日，公司将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年4月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |