证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-014
上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年4月16日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第十二次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第十二次会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、 审议并一致通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议并一致通过了《关于公司2023年年度独立董事述职报告》公司独立董事钱晋武先生、张慧明女士、张烽先生已分别向董事会递交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司董事会认为：2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 审议并一致通过了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司独立董事（钱晋武、张慧明、张烽）对其2023年度独立性情况进行自查并向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对独立董事2023年度独立性情况进行评估并出具专项意见，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。经其他董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 审议并一致通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议并一致通过了《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等有关规定，编制完成了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。董事会审计委员会认为：公司2023年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，经最后审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年年度报告提交公司董事会审议，并及时披露。
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。本项议案涉及2023年年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》（编号：2024-016）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议并一致通过了《关于公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告的
议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、 审议并一致通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
8、 审议并一致通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本26,305.85万股，以此计算合计拟派发现金红利2,788.42万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.16%。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（编号：2024-017）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议并一致通过了《关于公司2024年中期分红预案的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次中期分红预案如下：
公司拟在当期盈利且累计未分配利润为正值的条件下，以当时总股本为基数进行中期分红，中期分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的30%，金额不超过2000万元。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。本项议案涉及公司中期分红，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2024年中期分红预案的公告》（编号：2024-018）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议并一致通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
11、 审议并一致通过了《关于变更会计政策的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）进行的合理变更与调整，是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更。本次变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及变更会计政策，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更会计政策的公告》（编号：2024-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、 审议并一致通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采取邀请招标的方式选聘2024年度财务和内控审计机构，审计委员会根据招标结果，最终决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提交董事会审议。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及聘任会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于聘任会计师事务所公告》（编号：2024-020）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、 审议并一致通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、 审议并一致通过了《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、 审议并一致通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2024-021）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议
案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2024-022）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币6,000万元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2024-023）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
18、 审议并一致通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及2024年第一季度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2024年第一季度报告》（编号：2024-024）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
19、 审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2024年发展计划，公司及子公司拟申请2024年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额
度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
20、 审议并一致通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司2022年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意以10.86元/股的回购价格，对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本项议案涉及限制性股票回购注销事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2024-025）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、 审议并一致通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司2022年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意以10.86元/股的回购价格，对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销。根据公司限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并
对《公司章程》进行相应修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。本项议案涉及修改公司章程事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（编号：2024-027）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、 审议并一致通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案涉及股东大会通知事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-028）表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2024年4月27日