证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2024-009
山东日科化学股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2024年4月16日以电子邮件或专人送达的方式发出。
2、第五届董事会第二十一次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。
4、本次董事会会议由董事长韩成功先生主持，监事会主席岳继霞女士列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《2023年年度报告全文》。
独立董事朱明江先生、冯圣玉先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入2,537,774,754.22元，比上年同期下降8.04%。实现归属于上市公司股东的净利润84,632,655.30元，比上年同期下降56.93%。公司资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度母公司实现净利润102,469,541.14元，加上年初未分配利润546,218,676.74元，减去本年度提取法定盈余公积金10,246,954.11元及分配的2022年度普通股股利28,008,156.84元，本年度末公司可供股东分配的利润为610,433,106.93元；资本公积金余额为803,505,411.30元。
2023年度利润分配预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发0.40元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
截至2024年4月26日，公司总股本为466,042,614股，公司回购专户上已回购股份数量为5,368,300股，以此计算2023年度拟派发现金红利总额为人民币18,426,972.56元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》公司董事在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>议案》董事会经核查认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总金额不超过人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该议案经2023年年度股东大会审批通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。
为便于公司及全资子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会授权公司总经理或总经理指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。有效期自该议案经2023年年度股东大会审批通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》全资子公司山东日科橡塑科技有限公司（以下简称“日科橡塑”）因生产经营需要，拟向银行申请授信总金额不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司计划为上述综合授信业务提供连带责任保证，本次担保金额不超过人民币15亿元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬考核报告>的议案》2023年度，公司依照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，确定董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事和高管人员的履职情况，确认2023年度薪酬方案如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 韩成功 | 男 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 徐鹏 | 男 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 赵东日 | 男 | 副董事长 | 现任 | 124 | 否 |
| 朱明江 | 男 | 独立董事 | 现任 | 6.29 | 否 |
| 冯圣玉 | 男 | 独立董事 | 现任 | 6.29 | 否 |
| 岳继霞 | 女 | 监事会主席 | 现任 | 0 | 是 |
| 刘奔 | 男 | 监事 | 现任 | 11.43 | 否 |
| 姚宾宾 | 男 | 监事 | 现任 | 13.41 | 否 |
| 刘大伟 | 男 | 总经理 | 现任 | 42.84 | 否 |
| 刘永强 | 男 | 财务总监 | 现任 | 31.8 | 否 |
| 田志龙 | 男 | 副总经理、董事会秘书 | 现任 | 27.77 | 否 |
| 蒋荀 | 男 | 董事长 | 离任 | 0 | 是 |
| 刘孝阳 | 男 | 监事会 | 离任 | 25.4 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | 289.23 | -- |
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司<2024年度董事薪酬考核办法>的议案》
公司根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司生产经营实际情况并参照行业薪酬水平，制订2024年公司董事的薪酬方案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事薪酬考核办法》。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬考核办法>的议案》
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制定了《2024年度高级管理人员薪酬考核办法》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度高级管理人员薪酬考核办法》。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据业务发展及日常生产经营需要，预计2024年与山东宏旭化学股份有限公司（以下简称“宏旭化学”）发生日常关联交易不超过人民币8,000万元，主要关联交易内容为采购原材料。自2024年1月1日至本公告披露日，基于业务发展及日常生产经营需要，公司与宏旭化学发生关联交易金额为1,146.10万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
关联董事韩成功先生、徐鹏先生对此议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于激励对象离职、公司及子公司2023年度业绩考核未达到2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。根据公司《2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购4名不符合解除限售条件的激励对象持有的880,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。关联董事韩成功先生、徐鹏先生对此议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司拟回购注销2022年第一期限制性股票激励计划部分限制性股票共计880,000股，上述股份注销完成后，公司总股本将由466,042,614变更为465,162,614股。公司结合上述变更及实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>全文的议案》
公司董事在全面审核公司《2024年第一季度报告》后，一致认为：公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限：自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月20日下午14:30召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十七日