证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-014
湖南和顺石油股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后章程条款 |
| 第八十三条（条款序号相应顺延） ...... 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ...... | 第八十三条 ...... 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ...... |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及该款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证 |
| 券交易所及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司制定的相关制度执行。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立审计及预算审核委员会，并根据需要设立战略发展及投资审查、提名、薪酬与考核专门委员会。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) 董事会授权的其它事宜。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6） 董事会授 | 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立审计及预算审核委员会，并根据需要设立战略发展及投资审查、提名、薪酬与考核专门委员会。 审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审核公司的财务报告及其披露，并财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；（4）监督及评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。下列事项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| 权的其它事项。 审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5） 董事会授权的其它事。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计及预算审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) 董事会授权的其它事宜。提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6） 董 |
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计及预算审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》（2024年4月修订）全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 上网公告附件
《湖南和顺石油股份有限公司公司章程（2024年4月修订）》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年4月27日
备查文件：
《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》