东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和持续督导机构，对东和新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构及其指定保荐代表人对东和新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
东和新材2023年1月4日收到中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕21号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行股数20,000,000股，发行价格为人民币8.68元/股，募集资金净额为152,445,811.43元。截至2023年3月20日，上述募集资金已全部到账，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“亚会验字（2023）第01120001号”《验资报告》。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司对上述募集资金进行专
户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行（中国银行鞍山海城支行、中信银行鞍山海城支行、兴业银行鞍山分行、盛京银行鞍山分行）签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》相关规定执行募集资金的存放、管理、使用，募集资金的存放、管理、使用均不存在违反公司《募集资金管理制度》的情形。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 募集资金账户初始金额 | 157,038,560.00 | 保荐机构暨主承销商扣除保荐承销费后向募集资金账户转账金额 |
| 2 | 支付其他发行费用金额 | 4,592,748.57 | |
| 3 | 募集资金净额 | 152,445,811.43 | |
| 4 | 募集资金账户增加金额 | 116,560,850.90 | |
| 4.1 | 赎回理财产品本金 | 115,000,000.00 | |
| 4.2 | 利息收入 | 1,560,850.90 | 包括专户内利息、理财（购买结构性存款、他行专户协定存款）利息 |
| 5 | 募集资金账户减少金额 | 184,666,460.74 | |
| 5.1 | 银行服务费、手续费支出 | 2,669.80 | |
| 5.2 | 偿还银行贷款及补充流动资金支出 | 38,063,790.94 | 经审议的募集资金分配议案中补流募集资金为3,800万元，超过部分为补流募集资金专户累积利息 |
| 5.3 | 闲置募集资金用于现金管理-购买理财产品-购买结构性存款 | 125,000,000.00 | |
| 5.4 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 21,600,000.00 | |
| 6 | 募集资金账户期末余额 | 84,340,201.59 |
注：①公司使用闲置募集资金进行现金管理的限额为12,000.00万元，在该额度范围内资金可以循环滚动使用，上表5.3项金额系公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理累计金额，公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理金额未超出限额；②截至2023年12月31日，公司未赎回理财产品1,000.00万元未计入募集资金账户期末余额，该理财产品已于2024年1月29日赎回。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司鞍山海城支行 | 286983424082 | 3,336,191.01 |
| 中信银行股份有限公司鞍山海城支行 | 8112901013200904450 | 228,728.46 |
| 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 423010100200469732 | 30,519,887.97 |
| 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 423010100100339272 | 9,984.74 |
| 盛京银行股份有限公司鞍山新兴支行 | 0990100102000003801 | 50,245,409.41 |
| 合计 | 84,340,201.59 | |
（三）募投项目的资金使用情况
1.募集资金使用情况
报告期内，因募投项目二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目土地手续正在办理中，该募投项目未投入募集资金。募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金额度为3,800.00万元，本期已使用完毕。募投项目的资金使用相关情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目可行性重大变化情况
目前，公司募投项目可行性已发生重大变化，情况如下：
2023年，公司基于新型D-D型分解炉煅烧工艺形成“新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目”（以下简称“新募投项目”）方案，该项目拟应用工艺属国内首例，具有自动化程度高、单位产品投资较低等特点，达到国内领先水平。2023年5月22日，辽宁省工业和信息化厅印发《辽宁省工业和信息化厅关于辽宁东和新材料股份有限公司相关项目为首台套装备产业化项目的批复》（辽工信建材〔2023〕54号），“辽宁东和新材料股份有限公司新建D-D型分解炉项目，装备技术采用了五级悬浮预热+D-D型双室分解炉+活性调节器的生产工艺，具有产品质量高、产能大、能耗低、环保稳定达标等特点，是菱
镁石粉状料焙烧轻烧氧化镁新型生产工艺技术方案，应用该技术的‘辽宁东和新材料股份有限公司新建D-D型分解炉项目’（新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目）属目前行业首台套装备产业化项目，符合不制定产能置换方案的条件”。公司原募投项目、新募投项目的主要产品均为轻烧氧化镁，但新募投项目不涉及二氧化碳捕集纯化，且新募投项目采取相比原募投更新的生产工艺，系辽宁省“首台套”项目。公司原募投项目总投资额为54,138.04万元，投资规模较大。新募投项目投资规模为18,744.91万元，轻烧氧化镁产能单位成本较原募投项目更低，更具经济性。截至2023年末，公司2023年公开发行募集资金净额为15,244.58万元，其中3,800.00万元已用于偿还银行贷款及补充流动资金，尚未使用的募集资金为11,444.58万元（与2023年末募集资金专户余额差异系因公司使用部分募集资金暂时补充流动资金以及进行现金管理）。目前情况下，如在取得相关外部审批手续后继续实施原募投项目，将对公司现金流形成较大压力，按照理论周期完成项目建设并形成新增产能的不确定性大幅提高，而新募投项目与公司实际募集资金规模相匹配，实施的可行性更高。
综上，在原募投项目待实施期间，公司形成了在技术含量、经济性等方面极具竞争力的新工艺方案，在原募投项目因土地手续等原因尚未实际建设的情况下，公司拟将募集资金用于新募投项目。
公司已于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司变更募集资金用途情况详见公司于2024年4月26日在北交所指定信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-033）。
（四）募集资金置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换自筹资金情况。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币7,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途，影响募集资金投资计划的正常进行的情形。截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金2,160.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限未超过12个月。
（六）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23VL0107共赢智信利率挂钩人民币结构性存款10060期 | 1,500.00 | 2023年4月25日 | 2023年5月25日 | 保本浮动收益 | 2.50% |
辽宁东和新材料股份有限公司
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23TJ0106共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36330期 | 2,000.00 | 2023年6月22日 | 2023年7月24日 | 保本浮动收益 | 2.40% |
辽宁东和新材料股份有限公司
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23R30101共赢智信利率挂钩人民币结构性存款36408期 | 2,000.00 | 2023年8月7日 | 2023年9月8日 | 保本浮动收益 | 2.30% |
辽宁东和新材料股份有限公司
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23Q60101共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款0020期 | 2,000.00 | 2023年9月9日 | 2023年10月9日 | 保本浮动收益 | 2.20% |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23PJ0101共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00557期 | 2,000.00 | 2023年10月21日 | 2023年11月20日 | 保本浮动收益 | 2.15% |
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23NQ0114共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00861期 | 2,000.00 | 2023年11月25日 | 2023年12月25日 | 保本浮动收益 | 2.10% |
辽宁东和新材料股份有限公司
| 辽宁东和新材料股份有限公司 | 结构性存款 | C23MQ0107共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01195期 | 1,000.00 | 2023年12月28日 | 2024年1月29日 | 保本浮动收益 | 2.00% |
公司于2023年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币12,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品，拟投资的期限最长不超过12个月。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔产品存续期超过前述授权有效期，则决议的授权期自动顺延至该笔交易期满之日。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为1,000.00万元。
报告期内，公司不存在质押上述理财产品的情况。
二、变更募集资金用途的资金使用情况
截至2023年12月31日，东和新材未发生变更募集资金用途的资金使用情况。
三、募集资金存放、使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对东和新材募集资金的存放和使用情况出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0047号），认为东和新材2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》及相关格式指引的规定，公允反映了东和新材公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，东和新材2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1《募集资金使用情况对照表》
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 152,445,811.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 38,000,000.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,000,000.00 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目 | 否 | 114,445,811.43 | 0 | 0 | 0% | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 152,445,811.43 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度 | 公司二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目计划建设周期为18个月，报告期内，该项目实际进度落后于计划进度。 公司二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目待实施期间，其项目可行性、必要性已经发生重大变化，公司拟根据实际情况调整募集资金用途，将募集资金用于新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目的投资建设，详见公司于2024年4月26日在在北交所指定信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-033）。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来，为抓住行业高质量发展趋势所形成的机遇，公司持续探索新工艺、新技术。2023年，公司基于新型D-D型分解炉煅烧工艺形成“新型低能耗双室碳酸盐分解炉轻烧MgO粉生产示范项目”方案，该项目拟应用工艺属国内首例，具有自动化程度高、单位产品投资较低等特点，达到国内领先水平。 公司原募投项目、新募投项目的主要产品均为轻烧氧化镁，但新募投项目不涉及二氧化碳捕集纯化，且新募投项目采取相比原募投更新的生产工艺，系辽宁省“首台套”项目。公司原募投项目总投资额为54,138.04万元，投资规模较大。新募投项目投资规模为18,744.91万元，轻烧氧化镁产能单位成本较原募投项目更低，更具经济性。公司2023年公开发行募集资金净额为15,244.58万元，其中3,800.00万元已用于偿还银行贷款及补充流动资金，尚未使用的募集资金为11,444.58万元（与2023年末募集资金专户余额差异系因公司使用部分募集资金暂时补充流动资金以及进行现金管理）。目前情况下，如在取得相关外部审批手续后继续实施原募投项目，将对公司现金流形成较大压力，按照理论周期完成项目建设并形成新增产能的不确定性大幅提高，而新募投项目与公司实际募集资金规模相匹配，实施的可行性更高。 综上，在原募投项目待实施期间，公司形成了在技术含量、经济性等方面极具竞争力的新工艺方案，在原募投项目因土地手续等原因尚未实际建设的情况下，公司拟将募集资金用于新募投项目。 |
| 募集资金用途变更的情况说明 | 报告期内，公司不存在募集资金用途变更的情况。 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 公司于2023年10月27日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意拟使用最高额度不超过人民币7,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途，影响募集资金投资计划的正常进行的情形。具体内容详见公司2023年10月30日在北京证券交易所官网(https://www.bse.cn/)上披露的使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告(公告编号:2023-064)。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2023年4月7日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多 |
| 的回报，公司拟使用额度不超过人民币12,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品，拟投资的期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔产品存续期超过前述授权有效期，则决议的授权期自动顺延至该笔交易期满之日。具体内容详见公司于2023年4月11日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。 | |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王健实 | 赵 楠 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日