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福建东百集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决；
一、会议召开和出席情况
福建东百集团股份有限公司（下称公司）2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 11 月 26 日在福州市八
一七北路 84 号东百大厦 18 层会议室召开，本次会议采取现场方式召开并表决。
出席会议的股东和代理人人数，所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
出席会议的股东和代理人数（人）
所持有表决权的股份总数（股） 134,186,680
占公司有表决权股份总数的比例（%） 39.096
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长魏立平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，公司在任董事 5 人，出席 4 人，独立董事李刚先生因个人原因未出席本次股东大会；公司
在任监事 3 人，出席 2 人，监事王一欣女士因个人原因未出席本次股东大会；董事会秘书及其他高管列席会
议。
二、提案审议情况
本次股东大会审议通过了公司董事会提交的以下议案:
1、《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》
经本次股东大会审议通过，同意选举彭瑞涛女士、宋克均先生、刘夷先生为公司第七届董事会董事，顾
琍琍女士为第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会相同。表决结果如下：
彭瑞涛：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
宋克均：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
刘夷：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
顾琍琍（独立董事）：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本次董事会增补董事的议案采取记名累积方式投票表决。
关于顾琍琍女士的任职资格事宜，已经上海证券交易所审核通过，未提出异议，因此，本次股东会同意
顾琍琍女士担任公司第七届董事会独立董事。
2、《关于公司监事会补选监事的议案》
经本次股东大会审议通过，同意选举林越先生担任公司第七届监事会监事，任期与第七届监事会相同。
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表决结果：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于修订公司章程的议案》
（一）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实
上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，现将《公司章程》的相应条款做如下变更（增
修部分以黑体列示）：
1、公司章程第八章第一节第一百五十七条后增加一条内容作为第一百五十八条：
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形
式的利益分配。
公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持
续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部
融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式充
分与中小股东进行沟通和交流。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保
护，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。
新增上述第一百五十八条内容后，《公司章程》中原第一百五十八条则顺次递增变为第一百五十九条，
其后各条款亦相应顺次递增。
2、原公司章程第八章第一节第一百五十八条修订如下（修订后为一百五十九条）：
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因
不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东做出特别说明。公司利润分配预案由董事会
结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资
金。
（二）为加强上市公司治理、建立全面的企业内控体系，现将《公司章程》相应条款做如下变更（增修
部分以黑体列示）。
1、原公司章程第四章第一节第三十八条修订如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会
批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东
的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所
持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后
三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对
负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
2、原公司章程第四章第一节第四十三条修订如下：
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统，通过股东
大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
股东大会，采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换公司
债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组；（三）公司以超过当次募集
资金金额 10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；（五）公司股东以其持有
的上市公司股权偿还其所欠本公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）
根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求应提供网络投票方式的事项。
3、原公司章程第五章第二节第一百一十四条修订如下：
第一百一十四条 上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购买出售资产、提供财务资助、租入
或租出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标
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准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机构对
项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。
表决结果：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本次股东大会审议通过后同意授权公司就上述变更事项修改公司章程相关条款及办理工商变更登记等
手续。
4、《关于制定公司 2012-2014 年分红回报规划的议案》
表决结果：同意 134,186,680 股，占出席会议有表决权数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
三、律师见证情况
本次会议由北京大成（福州）律师事务所吴江成律师、张健律师进行了现场见证，并出具了法律意见书，
认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会
议人员、召集人的资格和本次临时股东大会各项议案的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签名的本次股东大会会议决议；
2、北京大成（福州）律师事务所为本公司出具的法律意见书。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
2012 年 11 月 26 日
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