深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权及回购注销限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行必要的程序 ...... 5
二、终止实施本激励计划的原因 ...... 6
三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科瑞技术、公司 | 指 | 深圳科瑞技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格 |
| 限售期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上市流通的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科瑞技术2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行必要的程序
（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。
三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明
（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1.65万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
3、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本
次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。
公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利
1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此P=8.76-0.172=8.588元/股。
因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。
综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
（二）备查地点
深圳科瑞技术股份有限公司地 址：广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层电 话：0755-26710011 -1688联系人：李日萌、康岚本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十六日