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深圳科瑞技术股份有限公司对外投资管理制度
（2024年4月）
第一章 总 则第一条 为加强深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、债权投资、委托理财、现金管理或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其他投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型：
（一）设立和/或投资全资子企业、控股企业、参股企业；受让和/或转让股权以及财产份额；收购兼并；股权置换；对出资企业增加或减少投资；与专业投资机构合作和/或投资设立产业基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述专业投资机构进行后续资产交易等；
（二）公司出资经营或开发项目；
（三）在主营业务及其他创新产品的许可引进、专利收购等投资；
（四）可转换为股权的债权投资等投资行为；
（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
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其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债务重组等各种形式的投资方式。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过 后，提交股东大会审议，并及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，且绝对金额低于1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于董事会权限范围内的对外投资事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
（三）除上述需经股东大会和董事会审议通过的对外投资事项外，董事会授权总经理审核批准公司其他对外投资事项。对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易
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的审批程序办理。
第三章 对外投资的组织管理机构第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。第十条 公司董事会办公室负责统筹、协调和组织对外投资项目的信息收集、分析、研究和评估，建立储备项目库；负责拟对外投资项目的前期调研、论证；负责组织、协调对外投资项目的实施和投后管理。第十一条 公司投资专业委员会负责对公司对外投资活动提供专业支持，对公司中长期发展战略和对外投资决策进行研究、论证，并提出评估意见或建议供决策参考。
第十二条 总经理为公司组长，是公司对外投资实施的主要责任人。第十三条 公司董事会战略与发展委员会为董事会投资决策的咨询机构，负责对公司对外投资事项进行研究并提出建议。
第十四条 公司投资部门为对外投资执行部门，负责投资项目的商业及技术分析、投资评估、非约束性协议谈判及签署；根据项目需要，协调内外部人员、聘请中介机构进行投资项目的尽职调查及必要的审计评估；完成可行性研究报告，制定投资方案，并在履行审批决策程序后，推进约束性协议的签署；根据约束性协议的条款，协调相关部门完成交割；按照投后管理的相关规定，跟踪分析投资项目运行情况，项目评价；对外投资项目退出，清算与交接工作。第十五条 财务中心公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十六条 公司内审部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）董事会办公室及财务中心负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
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（二）财务中心负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及股票证券投资的，必须执行由董事会办公室和财务中心参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资和其他投资
第二十二条 董事会办公室对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，并组织、协调初步收集项目基本信息、投资风险、投资回报等，形成初步投资建议，提交投资专业委员会进行立项评估。
第二十三条 经投资专业委员会评估，董事会办公室负责组织、协调项目尽调、论证，并编制项目可行性研究报告、投资及投后管理方案，提交公司总经理审核。
第二十四条 总经理对可行性研究报告、投资及投后管理方案及有关合作协议审核通过后，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十六条 公司总经理负责监督对外投资项目的运作及其经营管理。
第二十七条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
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第二十九条 对于重大对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第三十条 公司董事会办公室负责制定投后管理计划，并实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，董事会办公室负责定期编制并提交投后管理报告。公司监事会、内审部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目立项到项目关闭的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）根据投后管理计划，投资期满的对外投资；
（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
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第三十六条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员、经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应根据投资协议约定，派出经法定程序选举产生的董事，监事、高级管理人员、经营管理人员，参与参（控）股公司的运营与决策。
第三十九条 上述第三十七条、第三十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议决定。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十五条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
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第四十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
第四十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第五十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司对应部门并报送董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务中心和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十二条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
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第九章 附 则第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。第五十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
2024年4月27日