证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2024-027
石家庄通合电子科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：
一、 具体内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二） 发行股票种类、数量与面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本项授权的有效期限
本项授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（九）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使
用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（三）决定聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、法规、规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的协议及文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（四）为本次发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（五）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（六）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（七）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（八）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（九）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
（十）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的其他具体事
宜；
（十一）以上授权的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内拟定，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年四月二十六日