证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2024-019
上海万业企业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月15日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、 审议通过《2024年第一季度报告》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、 审议通过《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《2023年度总裁工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《2023年度财务决算报告》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《2024年度财务预算报告》；
预计营业收入9.29亿元，收入主要来源凯世通离子注入机和嘉芯半导体刻蚀设备、薄膜沉积设备等收入以及房产销售收入；管理费用、销售费用和研发费用预算4.11亿元，其中研发费用预算为：1.73亿元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
九、 审议通过《关于确定公司2024年度自有资金理财额度的预案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十、 审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十一、 审议通过《2023年度独立董事述职报告》；独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十三、 审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事JAY JIE CHEN（陈捷）先生辞去公司第十一届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务，将自公司2023年年度股东大会选举产生新任独立董事后，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务。为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐、第十一届董事会提名委员会审议通过，提名王国平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。王国平先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和审
计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。王国平先生承诺将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十四、 审议通过《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人暨调整第十一届董事会专门委员会委员的议案》；鉴于公司董事兼总裁王晓波先生辞去公司第十一届董事会董事、第十一届董事会战略委员会委员及总裁职务，为保障公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东上海浦东科技投资有限公司提名推荐，第十一届董事会提名委员会审议通过，提名徐磊先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。鉴于公司第十一届董事会董事人员变更，公司专门委员会调整后如下：
| 专门委员会 | 原委员会成员 | 调整后委员会成员 |
| 战略委员会 | 主任委员 （召集人 ）：朱旭东先生 委员： 程光先生、 王晓波先生、JAY JIE CHEN（陈捷）先生、刘荣明先生 。 | 主任委员 （召集人 ）：朱旭东先生 委员： 程光先生、 李勇军先生、王国平先生、刘荣明先生 。 |
| 审计委员会 | 主任委员 （召集人 ）：万华 | 主任委员 （召集人 ）：万华 |
| 林先生 委员： JAY JIE CHEN（陈捷）先生、李勇军先生 | 林先生 委员： 王国平先生、徐磊先生 | |
| 提名委员会 | 主任委员 （召集人 ）：夏雪女士 委员： 万华林先生、孟德庆先生 | 主任委员 （召集人 ）：夏雪女士 委员： 万华林先生、孟德庆先生 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员 （召集人 ）：JAY JIE CHEN（陈捷）先生 委员： 夏雪女士、万华林先生 | 主任委员 （召集人 ）：王国平先生 委员： 夏雪女士、万华林先生 |
上述拟当选专门委员会委员的任职资格需经公司股东大会选举其担任董事后生效，任期为自本次董事会股东大会选举审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十五、 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；
鉴于公司总裁王晓波先生提请辞去总裁职务，为保证公司管理工作正常开展，经全体董事讨论，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司聘任李勇军先生担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满时止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十六、 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订，具体详见下列子议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十七、 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》；
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据监管部门最新修订的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所相关规定，并结合实际情况，公司拟修订部分管
理制度，具体详见下列子议案：
1、《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十八、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划预留授予部分份额解锁条件成就的议案》；
公司第一期员工持股计划预留授予部分锁定期已届满。依据《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》和《上海
万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司第一期员工持股计划预留授予部分员工的份额解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事刘荣明先生回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十九、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司拟定于2024年6月26日（星期三）召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案一、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案
十一、议案十三、议案十四、议案十六及子议案、议案十七及部分子议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
除上述议案外，本次董事会听取了公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职监督职责情况报告》，以上报告已经董事会审计委员会审议通过。本次董事会还听取了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2024年4月27日