上海万业企业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
二〇二四年四月
上海万业企业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为明确董事会审计委员会代表董事会行使对管理层的经营情况、内部控制制定和执行情况的监督检查职能，加强公司内部监督与风险控制，做好公司内部审计工作，进一步提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”及其他相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立的董事会专门工作机构，负责审查监督企业内部控制的有效实施和自我评价情况，内、外部审计的沟通和评价及其他相关事宜等。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计风控中心，在审计委员会授权范围内行使监督
和评价权。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 听取内部审计工作汇报；
(二) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 监督和评价公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
(六) 审查公司及下属公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
(七) 聘任审计部负责人，并对内部审计人员尽责情况及其工作考核提出意见；
(八) 公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议应将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，以及形成内部控制自我评价报告；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，两名及以上审计委员会委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。情况紧急的，可随时召开会议，但会议召集人应当在会上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。。第十九条 内部审计人员应出席或列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司资本市场中心保存，会议资料应当保存至少十年。第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十五条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。