证券代码：001259 证券简称：利仁科技 公告编号：2024-012
北京利仁科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日上午10：00以现场及通讯方式召开，会议通知已于2024年4月15日以邮件、电话、微信的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长宋老亮先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，全体监事、高管列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京利仁科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意通过《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事张连起、赵黎、王立分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的,独立性情况 进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》经审核，董事会认为：2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于审议<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于审议<2023年度内控制度自我评价报告>的议案》
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内控制度自我评价报告》。
10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年第一次独立董事专门会议门会议已审议通过该议案，并对本议案发表了同意的独立意见 ，保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事宋老亮、宋天义就本议案回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
11、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司董事会同意将募集资金投资项目“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2025年12月31日。本次部分募集资金投资项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
12、审议通过《关于公司银行承兑汇票入招商银行票据池规定的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》。
13、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
15、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，现对《独立董事工作制度》部分内容进行修订。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会工作细则》。
17、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会提名委员会工作细则》。
18、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
19、审议通过《关于选举专门委员会委员的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于审议公司<2024年第一季度报告>的议案》议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
21、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2024年5月17日（星期五）采用现场结合网络投票的方式召开2023年年度股东大会。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京利仁科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
4、国投证券股份有限公司出具的《关于北京利仁科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》；
5、国投证券股份有限公司出具的《关于北京利仁科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；
6、国投证券股份有限公司出具的《关于北京利仁科技股份有限公司2023年度内控制度自我评价报告的核查意见》。
7、国投证券股份有限公司出具的《关于北京利仁科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
8、国投证券股份有限公司出具的《关于北京利仁科技股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见》；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京利仁科技股份有限公司
董事会2024年4月27日