证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2024-030债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2024年4月16日通过电子邮件的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年年度报告》和《威派格2023年年度报告摘要》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》为规范公司聘任会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定《威派格选聘会计师事务所管理办法》。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格选聘会计师事务所管理办法》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《公司2023年度ESG报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2023年度ESG报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格2024年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《公司2023年度利润分配方案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于公司2024年度拟申请银行综合授信的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于公司2024年度拟申请银行综合授信的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会已就本议案提出建议，认为公司董事薪酬制定符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案》
为促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》等相关制度规定，确认公司高管2023年度薪酬执行情况，并制定2024年度高管薪酬方案。本议案已经公司第三届董事会薪酬考核委员会审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的柳兵先生、杨峰先生、徐宏建先生回避表决。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《董事会审计委员会对2023年年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《董事会审计委员会对2023年年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《2023年年度会计师事务所的履职情况评估报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2023年年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司独立董事对自身独立性情况进行自查，并出具《独立董事独立性自查报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格董事会议事规则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格独立董事工作制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，制定《独立董事专门会
议制度》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会审计委员会工作细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》为完善公司治理结构，优化董事会组成，公司设立董事会提名委员会，董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会提名委员会工作细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，修订《董事会战略委员会工作细则》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十九）审议通过《关于提前终止“远航一号”员工持股计划的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于员工持股计划提前终止的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事柳兵先生为员工持股计划的参与对象，本议案已回避表决。
（三十）审议通过《关于提前终止“船长一号”员工持股计划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于员工持股计划提前终止的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事李纪玺先生、柳兵先生和杨峰先生为员工持股计划的参与对象，孙海玲女士系关联董事，本议案已回避表决。
（三十一）审议通过《关于注销部分已回购股份的议案》
综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司审慎研究，拟将存放于回购专用证券账户的3,418,505股进行注销。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少，并需修订公司章程的相关条款。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于注销部分已回购股份暨减少注册资本的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三十二）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三十三）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《威派格关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2024年4月27日