证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-038转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
（八）2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（九）2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
（十）2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（十一）2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
（十二）2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
鉴于公司2023年9月16日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本861,924,656股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.348元（含税）。
2、调整方法
回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝8.53-0.348=8.18元/股。据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划回购价格由8.53元/股调整为8.18元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、监事会的意见
公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
六、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次调整、本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续的相关手续，并履行相应的信息披露义务；爱玛科技本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；爱玛科技本次回购注销的原因、价格、数量以及回购资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年4月27日