江苏美思德化学股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。本规则对公司全体监事和监事会的运作具有约束力。
第二条公司监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性行使监督、检查权力的常设监察机构。公司监事会依法维护公司及股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。
第二章监事会的组成
第三条根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件有关规定，禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人员，不得担任公司监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五条监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第七条监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。第八条监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定进行监督。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第九条公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第十条公司监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定的其他职权。
第三章监事会会议第一节召集与召开
第十一条公司监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条公司监事会主席对监事会日常事务负责，可以指定一名联系人（以下称“监事会联系人”），监事会联系人承办监事会主席交办的工作，负责监事会会务工作。
第十三条公司监事会会议分为定期会议和临时会议。
公司监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在社会中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被有关部门公开谴责时；
（六）政府有关主管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十五条公司召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体监事同意或者在特殊、情况紧急下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条公司监事会会议以现场方式召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，按照视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的监事人数，并由参会监事在会议决议及/或会议记录上签字。
除本条所述随时召开的临时监事会会议外，公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当半数以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应予采纳并立即通知其他监事。第十七条公司监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条公司监事会会议应当有过半数的监事出席时方可举行。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第十九条公司监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，不得由他人代签。
第二十条公司监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。
第二节议事和表决
第二十一条监事会的主要议事内容如下：
（一）对公司财务状况的检查情况；
（二）查阅董事会拟提交股东大会的相关报告、财务预（决）算方案，利润分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的情况，对是否需要对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免建议做出决议，并审议需向年度股东大会提交的专项监督报告；
（四）当公司发生重大问题，或者董事、总经理及其他高级管理人员因履行职责违反法律、法规、《公司章程》时，审议是否提议召开临时股东大会并形成决议；
（五）拟定并向股东大会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
（六）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益的检查情况；
（七）依照公司法及《公司章程》的相关规定，对是否需对董事、高级管理人员提起诉讼做出决议；
（八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
（九）审议拟向股东大会提交的提案并形成决议；
（十）根据《公司章程》和公司实际情况决定讨论的其他事项。
第二十二条监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立即改正或作出决议建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议或者拖延采取改正措施的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第二十三条根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，向董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会。
第二十四条列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。
监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。
第二十五条当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参与该关联议案的表决。
第二十六条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。
监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。
第二十七条监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第二十八条每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
监事会会议可采用记名投票等书面方式、举手方式或者其他电子通信方式进行表决。
第二十九条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过半数通过。
监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面方式、举手方式或者其他电子通信方式进行表决。
第三十条监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联系人负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由上述人员负责收回。
第三十一条监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主持人根据表决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十二条会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十三条召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定采用书面议案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与之相关的说明性文件、议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该
议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第三十四条监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。
第三节会议决议
第三十五条公司监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当在会议决议上签名。
第三十六条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十七条监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第三十八条监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四节会议记录和会议文件
第三十九条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议可由监事会联系人负责记录。
第四十条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十一条监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第四十二条与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方式召开的监事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要求记录人予以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的监事与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十三条监事会会议档案，包括会议通知、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保管、保存。
监事会会议档案的保管期限为十年。
第四章附则
第四十四条本规则所称“以上”、“以下”“内”都含本数；“多于”“低于”“过”不含本数。
第四十五条本规则与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条本规则由公司监事会负责解释。