证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-018
江苏美思德化学股份有限公司关于修改《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司章程的修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并且办理工商变更登记相关事宜。具体修订内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项和第一百一十条规定的财务资助事项； …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董事会以提案方式提交股东大会选举； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 …… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应积极推行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 （三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董事时。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …… |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程、《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十二条第一款 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 形收购本公司股份作出决议； （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定最低人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定最低人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百五十三条 公司的股利分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； | 第一百五十三条 公司的股利分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 2、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 4、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%； |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 | （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 6、公司应当履行以下利润分配决策程序和机制： （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分管理制度的修订情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》，对八项制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《内部审计制度》进行修订完善。
上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《会计师事务所选聘制度》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。
上述新增制度及修订后的制度全文请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日