江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划为进一步推动江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
1、公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求计划等情况；
3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
二、本规划制订的原则
在符合国家有关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的前提下，公司应根据当期的实际经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性
和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）利润分配的条件和比例
1、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在公司股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事意见的基础上，公司董事会结
合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要以及监管部门的要求，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。
五、本规划的生效和解释
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
2、本规划由公司董事会负责解释和说明。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日