中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对美思德2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股42,264,852股，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票项目募集资金使用及结余情况列表如下：
| 项目 | 序号 | 金额（元） | |
| 募集资金总额 | - | 426,029,708.16 | |
| 募集资金净额 | - | 416,157,920.75 | |
| 募集资金到账金额 [注] | A | 417,509,114.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 258,048,574.89 |
| 银行手续费支出 | B2 | 2,183.40 | |
| 利息收入 | B3 | 508,909.32 | |
| 理财收益 | B4 | 3,164,292.62 | |
| 置换发行费用 | B5 | 1,105,910.23 | |
| 支付信息披露费用 | B6 | 245,283.02 | |
本期累计发生额
| 本期累计发生额 | 项目投入 | C1 | 158,513,511.61 |
| 银行手续费支出 | C2 | 2,618.08 | |
| 利息收入 | C3 | 427,020.73 | |
| 理财收益 | C4 | 1,176,428.08 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 416,562,086.50 |
| 银行手续费支出 | D2=B2+C2 | 4,801.48 | |
| 利息收入 | D3=B3+C3 | 935,930.05 | |
| 理财收益 | D4=B4+C4 | 4,340,720.70 | |
| 置换发行费用 | B5 | 1,105,910.23 | |
| 支付信息披露费用 | B6 | 245,283.02 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-B5-B6+D3+D4 | 4,867.683.52 | |
| 实际结余募集资金（当前账户余额） | F | 4,867,683.52 | |
| 差额 | G=E-F | 0 | |
[注]：“募集资金到账金额”与“募集资金净额”相差1,351,193.25元，相差金额是募集资金到账后需置换的发行费用1,105,910.23元（不含增值税）与信息披露费用 245,283.02元（不含增值税，系募集资金到账后直接从募集资金专户中直接支付）两者之和。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为加强和规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2022年04月28日召开的第四届董事会第六次会议、于2022年05月20日召开的2021年度股东大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金的管理情况
2022年5月，公司及实施募投项目的控股子公司美思德（吉林）新材料有
限公司分别与中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司鸿信大厦支行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年05月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-021）。截至2023年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
（三）募集资金的存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专项账户余额[注] |
| 1 | 江苏美思德化学股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501011801947591 | 4,757,540.42 |
| 2 | 江苏美思德化学股份有限公司 | 南京银行股份有限公司南京分行 | 0176270000001060 | 21,523.63 |
| 3 | 美思德（吉林）新材料有限公司 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501012401953671 | 19,164.96 |
| 4 | 美思德（吉林）新材料有限公司 | 南京银行股份有限公司鸿信大厦支行 | 0176290000000795 | 69,454.51 |
| 合计 | 4,867,683.52 | |||
[注]：截至2023年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告之附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年05月20日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共11,098.12万元，其中置换自筹资金预先投入募投项目的金额为10,987.53万元，置换自筹资金支付的发行费用
110.59万元（不含增值税）；同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了信会师报字[2022]第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金置换专项审核报告》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，同意上述事项。具体请详见公司于2022年05月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过人民币5,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务管理部负责组织实施，并专门建立投资台账。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意的意见。具体
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品类型 | 产品名称 | 认购 金额 | 年化 收益率（%） | 收益 类型 | 期限 天 | 到期赎回情况 | 是否构成关联交易 | |
| 本金 | 收益 | ||||||||
| 南京银行 | 银行理财产品 | 单位结构性存款2022年第50期04号96天 | 5,000 | 2.85 | 保本浮动收益型 | 96 | 5,000 | 38.00 | 否 |
| 中信银行 | 银行理财产品 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12971期 | 5,000 | 2.69 | 保本浮动收益型 | 31 | 5,000 | 11.42 | 否 |
| 中信银行 | 银行理财产品 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13541期 | 5,000 | 2.65 | 保本浮动收益型 | 92 | 5,000 | 33.40 | 否 |
| 南京银行 | 银行理财产品 | 单位结构性存款2023年第11期03号33天 | 2,000 | 2.85 | 保本浮动收益型 | 33 | 2,000 | 5.23 | 否 |
| 中信银行 | 银行理财产品 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款14990期 | 5,000 | 2.73 | 保本浮动收益型 | 62 | 5,000 | 23.19 | 否 |
| 中信银行 | 银行理财产品 | 共赢智信黄金挂钩人民币结构性存款10070期 | 3,000 | 2.60 | 保本浮动收益型 | 30 | 3,000 | 6.41 | 否 |
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：美思德公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了美思德公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对美思德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括
查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员、财务人员等有关人员进行了访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美思德2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
周子昊 王傲东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏美思德化学股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费用） | 41,615.79 | 本年度投入募集资金总额 | 15,851.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,656.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目） | 无 | 41,615.79 | 41,615.79 | 41,615.79 | 15,851.35 | 41,656.21 | 40.42 | 100.10% | 2023年10月[注] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 41,615.79 | 41,615.79 | 41,615.79 | 15,851.35 | 41,656.21 | 40.42 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注]：2023年10月，该项目竣工投产进入试生产阶段，达到预定可使用状态。