证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2024-015
圣湘生物科技股份有限公司
第二届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2024年第三次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月15日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
内容：2023年度，公司董事会全体成员严格依据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、积极有效地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》
内容：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年年度报告及其摘要已编制完成，全体董事对年报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘
生物科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案》内容：公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
内容：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、彭铸、喻霞林、范旭、刘佳回避表决。
5、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》
内容：2023年度，公司董事会审计委员会严格依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
内容：报告期内，公司内部控制体系运行良好，执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。2024年，公司将结合实际经营情况，继续深化内部控制体系建设，通过各类风险的事前、事中、事后控制，有效防范各类风险，促进公司高效、健康、持续发展。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
内容：经公司评估和审查后，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作的要求。其近一年在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、
投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
内容：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件，结合公司所属的行业特点，综合公司报告期内加强环境保护、优化公司治理、保护股东权益、维护员工利益、打造可持续供应链及助力社会公益等具体实践，公司编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案》
内容：公司2023年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次董事会召开之日，公司总股本为588,459,803股，除回购专用证券账户中股份数14,937,590股，以此计算合计拟派发现金红利114,704,442.60元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》内容：为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022] 15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》
内容：为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向银行申请贸易融资授信，年度总额度不超过30亿元。在上述额度范围内，授权公司董事长审批具体的授信业务方案及签署协议等相关事项，并同意董事长在前述范围内转授权公司总经理、财务总监或其他相关负责人行使该项权利。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
内容：为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，及倡议中提出的落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司特制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》
内容：公司2024年第一季度报告已编制完成，全体董事对季报数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
内容：为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《圣湘生物科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-020）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。本议案中修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于更换第二届董事会审计委员会部分委员的议案》内容：根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事长兼总经理戴立忠先生，不再担任董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会选举独立董事曹亚女士为公司第二届董事会审计委员会委员，与王善平先生（独立董事、主任委员）、肖朝君先生（独立董事）共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
内容：为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，同意将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的5,071,797股予以注销以减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。本次回购股份注销后，公司总股本将由588,459,803股变更为583,388,006股。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
内容：根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年4月27日