中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，对三安光电2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]654号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）509,677,419股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.50元，共计募集人民币7,899,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币30,410,793.51元后，募集资金净额为人民币7,869,589,200.99元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月1日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，出具了众环验字（2022）0110084号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 580,694.20 |
| 减：本年度投入募集资金总额 | 70,283.05 |
| 其中：募投项目前期投入置换金额 | 17,508.24 |
| 本期投入募投项目金额 | 50,874.81 |
| 补充流动资金 | 1,900.00 |
| 加：利息收入 | 2,571.12 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：银行手续费 | 0.10 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 512,982.17 |
二、募集资金的存放、管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
2022年10月，公司在国家开发银行厦门市分行开设了募集资金专户（账号：
35200109000000000017）；2022年12月子公司湖北三安光电有限公司分别在浙商银行股份有限公司福州分行（账号：3910000010120100062862）、泉州银行股份有限公司厦门分行（账号：2010011200002260150）、国家开发银行厦门市分行（账号：
35200109000000000024）、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行（账号：
129920100100514335）、交通银行股份有限公司厦门分行（账号：
352000681013001100573）、福建海峡银行股份有限公司厦门分行（账号：
100081508790001）、招商银行股份有限公司厦门分行（账号：127913154410602）、中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号：637735339）、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（账号：43050110498509998888）、中国农业银行股份有限公司湖南湘江新区分行（账号：18058801040003990）、中国光大银行股份有限公司厦门分行（账号：37510180800272636）、厦门银行股份有限公司（账号：80108116000028）、平安银行股份有限公司广州分行（账号：15521888888832）、中国工商银行股份有限公司鄂州分行（账号：1811023829200219447）、招商银行股份有限公司武汉未来科
技城支行（账号：127913154410403）开设了募集资金专户。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 国家开发银行厦门市分行 | 35200109000000000017 | 1,703,770.67 |
| 浙商银行股份有限公司福州分行 | 3910000010120100062862 | 377,156,074.44 |
| 泉州银行股份有限公司厦门分行营业部 | 2010011200002260150 | 506,728,495.80 |
| 国家开发银行厦门市分行 | 35200109000000000024 | 45,916,829.83 |
| 兴业银行股份有限公司厦门湖里支行 | 129920100100514335 | 613,881,153.81 |
| 交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行 | 352000681013001100573 | 200,048,351.14 |
| 福建海峡银行股份有限公司厦门分行 | 100081508790001 | 150,555,642.37 |
| 招商银行股份有限公司厦门松柏支行 | 127913154410602 | 500,114,613.21 |
| 中国民生银行股份有限公司泉州安溪支行 | 637735339 | 200,043,136.79 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙西京支行 | 43050110498509998888 | 400,129,850.29 |
| 中国农业银行股份有限公司湖南湘江新区分行 | 18058801040003990 | 300,084,887.11 |
| 中国光大银行股份有限公司厦门分行营业部 | 37510180800272636 | 100,183,069.50 |
| 厦门银行股份有限公司五一支行 | 80108116000028 | 576,199,244.72 |
| 平安银行股份有限公司广州分行营业部 | 15521888888832 | 603,875,339.56 |
| 中国工商银行股份有限公司鄂州葛店开发区支行 | 1811023829200219447 | 353,152,557.18 |
| 招商银行股份有限公司武汉未来科技城支行 | 127913154410403 | 200,048,701.22 |
| 合计 | 5,129,821,717.64 | |
（三）募集资金监管情况
2022年12月，公司与国家开发银行厦门市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司湖北三安光电有限公司与浙商银行股份有限公司福州分行、泉州银行股份有限公司厦门分行、国家开发银行厦门市分行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行、交通银行股份有限公司厦门分行、福建海峡银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中国农业银行股份有限公司湖南湘江新区分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、厦门银行股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司鄂州分行、招商银行股份有限公司武汉未来科技城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经2022年12月6日公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的128,064.34万元自筹资金进行置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年12月6日出具了众环专字（2022）0112316号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。截至2023年1月6日，公司完成了上述置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年12月30日，公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用募集资金总额不超过人民币550,000.00万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型产品（包括定期存款、协定存款等）。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
2024年1月24日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用募集资金总额不超过人民币450,000.00万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型产品（包括定期存款、协定存款等）。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
由于具体操作中对授权期限的理解存在偏差，导致公司在前次使用闲置募集资金进行现金管理的决议有效期届满（即2023年12月30日）后，仍存在使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行定期存款管理余额为441,120.00万元，该定期存款不涉及资金对外划转使用并可随时支取，未对募集资金造成损失。公司2024年4月25日第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司2023年12月30日-2024年1月24日使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项补充确认及授权。本次补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，是公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率、获取一定的现金管理收益，在募集资金专户内进行的定期存款管理，不涉及资金对外划转使用并可随时支取。该事项未对募集资金或公司日常生产经营造成损失，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
公司募投项目“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。一方面，受国际贸易摩擦因素影响，部分设备交期有所拉长，拖累了募投项目整体建设进度；另一方面，受地缘政治、经济形势等因素的影响，相关应用市场放缓，面对市场环境的变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。此外，公司募集资金到账时间晚于预期。经公司第十一届董事会第十次会议审
议通过，将“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2026年6月。在募投项目实施期间，公司存在使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需的员工工资及社保等薪酬费用、须以外币或信用证进行支付的业务支出等资金并以募集资金等额置换的情况。公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，同意公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目所需资金为12,543.88万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
除前述决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况外，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于三安光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0100298号），认为：三安光电公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了三安光电公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2023年度持续督导期间内，经核查，保荐机构认为：
公司存在使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换的情况，公司于2024年4月25日召开的第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，同意公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司存在决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况，系公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率，获取一定的现金管理收益，进行的定期存款管理。该事项未对募集资金或公司日常生产经营造成损失，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司2024年4月25日第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议就上述决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的事项进行了补充确认及授权，独立董事发表了同意的独立意见，已经履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
除上述决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况外，公司2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件和公司《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 赵 耀 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司2024年4月26日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：三安光电股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 786,958.92 | 本年度投入募集资金总额 | 70,283.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 276,778.70 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目 | 690,000.00 | 690,000.00 | 690,000.00 | 68,383.05 | 179,878.70 | -510,121.30 | 26.07 | 2026年6月 | 30,567.10 | 否 | 否 | ||
| 2、补充流动资金 | 96,958.92 | 96,958.92 | 96,958.92 | 1,900.00 | 96,900.00 | -58.92 | 99.94 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 786,958.92 | 786,958.92 | 786,958.92 | 70,283.05 | 276,778.70 | -510,180.22 | 35.17 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 公司募投项目“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。一方面，受国际贸易摩擦因素影响，部分设备交期有所拉长，拖累了募投项目整体建设进度；另一方面，受地缘政治、经济形势等因素的影响，相关应用市场放缓，面对市场环境的变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。此外，公司募集资金到账时间晚于预期。经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，将“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2026年6月 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的128,064.34万元自筹资金进行置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年12月6日出具了众环专字(2022)0112316号《关于三安光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。截至2023年1月6日，公司完成了上述置换 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 参见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |